Ⅰ 株価引き下げによる相続税対策 1 株価引き下げの目的後継者が実質的に経営権を引き継ぐためには経営者の地位だけでなく会社を支配するのに可能な数量の自社株を取得することが必要ですしかし業績の良い会社は自社株の評価が高くなるため相続税の納税や遺産分割の問題などが生じることになりますそこで

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株価引き下げ

対策

事業承継対策

Ⅰ 株価引き下げによる相続税対策

１．株価引き下げの目的２．株式の評価の仕組み３．取引相場のない株式についての評価方法４．株価引き下げの３つの方法

Ⅱ 株価引き下げのポイント

１．配当金の引き下げによる株価引き下げ２．利益金額の引き下げによる株価引き下げ３．簿価純資産の引き下げによる株価引き下げ

Ⅲ 社員持株会の活用による相続税対策

１．社員持株会を活用して自社株財産を削減２．社員持株会の運営ポイント３．社員持株会の設立手順

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事業承継対策

株価引き下げ対策

後継者が実質的に経営権を引き継ぐためには、経営者の地位だけでなく会社を支配するのに可能な数量の自社株を取得することが必要です。しかし、業績の良い会社は、自社株の評価が高くなるため、相続税の納税や遺産分割の問題などが生じることになります。そこで、株価を適宜引き下げながら、生前にある程度株式を後継者に移す必要があります。そのためにはまず、相続財産として課税される自社株がどのように評価されるのかを押さておくことが必要です。中小会社の取引相場のない株式の株価計算は、大きく分けて二つになります。一つは、相続、贈与などで取得した株主が同族株主の場合です。同族会社の株式の評価は会社の業績や資産の内容を株価に反映させる原則的評価方法の「類似業種比準価額方式」、「純資産価額方式」、そしてこの二つの方式の「併用方式」の 3 種類になります。もう一つは、同族株主以外の少数株主の場合です。これは、配当を受ける権利のみの株主なので、会社の配当金額によって株価が計算される「配当還元価額方式」により評価を行います。

１ _{株価引き下げの目的}

２ _{株式の評価の仕組み}

株価引き下げによる相続税対策

Ⅰ

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事業承継対策

株価引き下げ対策

「総資産価額と従業員数」基準と「取引金額」基準のいずれか低い基準によって、会社規模を区分します。卸売業（小売・サービス業以外）総資産価額と従業員数取引金額大会社 10 億円以上かつ 50 人超 20 億円以上中会社（大）７億円以上かつ 50 人超 14 億円以上 20 億円未満（中）４億円以上かつ 30 人超７億円以上 14 億円未満（小） 5,000 万円以上かつ５人超 8,000 万円以上７億円未満小会社 5,000 万円未満または５人以下 8,000 万円未満卸売業総資産価額と従業員数取引金額大会社 20 億円以上かつ 50 人超 80 億円以上中会社（大） 14 億円以上かつ 50 人超 50 億円以上 80 億円未満（中）７億円以上かつ 30 人超 25 億円以上 50 億円未満（小） 7,000 万円以上かつ５人超２億円以上 25 億円未満小会社 7,000 万円未満または５人以下２億円未満小売・サービス業総資産価額と従業員数取引金額大会社 10 億円以上かつ 50 人超 20 億円以上中会社（大）７億円以上かつ 50 人超 12 億円以上 20 億円未満（中）４億円以上かつ 30 人超６億円以上 20 億円未満（小） 4,000 万円以上かつ５人超 6,000 万円以上６億円未満小会社 4,000 万円未満または５人以下 6,000 万円未満注１従業員数が 100 名以上の場合は、すべて「大会社」に区分される。注２「総資産価額と従業員数」と「取引金額」で区分が異なる場合は、いずれか上位の区分により判定する。

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事業承継対策

株価引き下げ対策

■中小会社株式の評価方法の概要 d − D + + 3 (H29 年 1 月 1 日以降) (H29 年 1 月 1 日以降) 37％

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事業承継対策

株価引き下げ対策

株価引き下げるには、以下の３つの方法があります。 ●類似業種株価の引き下げ ●純資産株価の引き下げ ●会社規模の変更類似業種株価は、自社と類似する公開企業の次の要素により決まります。 ●業種 ●一株あたりの配当金額 ●一株あたりの利益金額 ●一株あたりの簿価純資産価額またこれらの要素のうち、自社の配当金、利益金額、簿価純資産価額は、低ければ低いほど、株価の評価は下がることとなります。したがって類似業種株価を引き下げるには、基本的に次の方針で対策を行います。 ①配当金を引き下げる配当金を引き下げる又は配当を行わないことにより、株価を引き下げます。株価評価の対象となる配当金は、経常的な配当に限られます。そこでどうしても配当しなければならない場合には、記念配当、特別配当の名目で行うこととなります。 ②利益金額を引き下げる類似業種株価の計算において、最もウェイトが高い要素が利益金額です。したがって利益を引き下げることが、最も有効な方法となります。 ③簿価純資産を引き下げる簿価純資産を引き下げるために有効な方法は、含み損の出ている

４ _{株価引き下げの３つの方法}

類似業種

株価の

引き下げ

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事業承継対策

株価引き下げ対策

資産の売却や、不良債権の貸倒の実施です。これにより簿価で評価されている資産が、売却や貸倒により減少します。そして結果としては、株価の引き下げに繋がります。純資産価額方式における株価は、相続税評価を行った純資産と、発行済み株式数によって決まります。 ①相続税評価を行った純資産を減らすポイントは土地や有価証券の含み益となります。これらの資産の相続税評価を下げることにより株価引き下げにつながります。 ②株式数を増やす純資産株価については、相続税評価を行った純資産を発行済株式数で割って計算します。したがって、株式数が増加すると株価は下がります。ただし株式数を増やすための第三者割当増資を行う場合には、発行価額により、みなし配当等が発生ずる可能性があるので注意が必要です。株価は、会社規模に応じて類似業種比準株価と純資産株価方式、そして２つの併用方式により計算されます。会社規模が大会社に近づくほどに類似業比準株価の割合が大きくなります。純資産株価が類似業種株価を上回っている場合には、会社規模を大きくして類似業種株価のウェイトを大きくすることにより株価を低くすることが出来ます。

純資産

株価の

引き下げ

会社規模の

変更

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事業承継対策

株価引き下げ対策

類似業種株価は、自社と類似する公開企業の次の要素により決まります。この配当金額には、非経常的配当（特別配当、記念配当など）は含めません。ただし、中間配当は含みます。オーナー会社の資本金は比較的少額な場合が多いため、配当金額を考慮して支払うと配当率が高率になっているケースが多く見受けられます。その結果、株価が高額になっています。オーナーは大株主なので株主総会決議による配当率を引き下げるのは容易です。２年間だけ無配にすることによって、比準要素はゼロになります。取引先等の外部株主がいる場合などでは、「会社創立○○周年記念」といった特別配当を実施することが考えられます。この場合は非経常的な配当になるため、計算式上の配当金額が除かれて計算することになります。

１ _{配当金の引き下げによる株価引き下げ}

株価引き下げのポイント

Ⅱ

１株当たりの

年配当金額

の計算

配当金額の

引き下げ

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事業承継対策

株価引き下げ対策

利益の繰延べ方法として、保険料の損金算入が可能な生命保険が有効です。商品の選択肢も多く、金額の設定も容易です。そして企業の要望に合致した活用が図られ、結果的に株価引き下げの効果が生じます。リスクは保険会社の破綻以外無いため、安全で確実性が高いといえます。利益繰延べ商品として主なものに次の四つがあります。 ①役員、従業員の保障と退職金積立目的の定期保険（全額損金または 1/2 損金） ②役員の保障と退職金積立目的の逓増定期保険（1/2 損金） ③従業員の福利厚生目的の養老保険（1/2 損金） ④従業員の福利厚生目的のがん保険（全額損金）会社が高業績でキャッシュ・フローに余裕がある場合は、複数の生命保険に加入して損金計上しながら、内部留保の蓄積を図ります。そして業績が悪化したとき、もしくは退職金などの多額な支出が必要な際、解約返戻金が戻るという利点があります。会社の法人税の所得金額の計算上、費用として認められる役員報酬を多く支給すれば、それだけ会社の利益金額は下がります。しかし、役員報酬のうち不相当に高額な部分の金額は損金算入を認められないため、適正な金額を判断しなければなりません。過大な役員報酬の額とは、「実質基準」と「形式基準」によって算出された金額であり、いずれにも該当する場合は、多いほうの金額になります。

２ _{利益金額の引き下げによる株価引き下げ}

生命保険の

活用

適正な範囲で

役員報酬を

増額

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事業承継対策

株価引き下げ対策

■勘案項目 ●役員の職務内容（会長、社長、専務、平取締役、監査役等） ●法人の収益状況 ●法人の使用人に対する給料の支給状況 ●法人と同種・同規模の事業を営む法人の役員報酬の支給状況 ②形式基準とは会社が役員に支給した報酬の額が、定款または株主総会の定めている支給限度額を超える金額をいいます。実務上でほとんど株主総会決議で支給限度額を取締役と監査役を区分して、その総額で定めています。その総額を超える場合は、過大役員報酬となります。また使用人兼務役員の使用人給料を含めないと定める場合にも、株主総会の決議が必要です。取締役及び監査役と会社の間は、会社法上は委任関係にあります。役員報酬の支給限度額の定めがなければ、商法上は無報酬が原則です。よって理論的には、特約もなく役員報酬を支払うことは会社法違反となります。役員報酬の支給限度額は必ず定める必要があります。経営者が、ほとんど経営にタッチしない名誉会長や相談役等の役職に就いた場合は、生前退職金の支給を受けることができます。税法では合理的な理由があって、退職金の打切支給を行う場合は損金処理を認めています。オーナーの退職金は通常、多額な支給額となります。それに伴って当該期の利益は大幅に減額され、株価も大きく低下することになります。つまり、オーナーの退職金支給の年度に合わせて株価対策を行うことが必要です。

オーナー経営者に

生前退職金を支給

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事業承継対策

株価引き下げ対策

■生前退職金の支給条件 ①常勤役員が非常勤役員になる場合ただし、非常勤であっても代表権を有する者及び代表権を有しないが、実質的にその法人の経営上主要な地位を占めていると認められる者は除かれます。 ②取締役が監査役になる場合ただし、監査役でありながら実質的にその法人の経営上主要な地位を占めていると認められる者は除かれます。 ③分掌変更等の後に報酬が激変した場合激変とはおおむね 50％以上の減少をいいます。「常勤役員」が「非常勤役員」になり、役員報酬が１／２以下になった場合は原則的に認めるということです。しかし問題は「実質的に経営権を有しているか、いないか」ということになります。同族会社の場合は簡単に役員の肩書変更や分掌変更ができると思われるので、客観的に証明することは困難です。しかし生前退職金の支給によって株価が下落したのを機会に、株式のほとんどを後継者等へ贈与または譲渡によって移転してしまいます。また大株主でなくなった場合は仮に取締役に残っていても、非常勤でかつ報酬が激変していれば、実質的に経営権を有していると判断することは困難です。高業績を上げている優良な会社は、必ず高収益部門の事業を持っています。オーナーが健康な間に、後継者を決めたならば思い切って高収益部門を別会社にして後継者に経営の実際を任せてみます。高収益部門を別会社化（事業譲渡・

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事業承継対策

株価引き下げ対策

１株当たりの年利益金額は、法人税の課税所得金額をもとに計算されます。そこで法人税の課税所得を低く抑える方法の一つとして、税務上認められる債権等の貸倒損失を積極的に活用します。会社が所有する不動産等で購入した価額（簿価）より時価が値下りして、含み損が生じている場合を想定します。その場合は不動産等を売却して譲渡損失を計上し、利益を小さくします。ただし、売却先が同族会社や関連会社の場合は、売却価額が税務上問題にならないように注意する必要があります。純資産価額方式の評価方法による株価が高くなっているのは、相続税評価額による純資産（資産マイナス負債）が多額になっている場合です。すなわち、過去の内部蓄積（剰余金等）が大きくなっているか、土地等や有価証券の含み益が大きくなっているケースです。したがって株価引き下げの方法として含み益のある資産を除外することと、負債を増加させて純資産を減らすことになります。オペレーティング・リース取引とは、とくに航空機、船舶、プラント設備等の大口取引に用いられるリース・ファイナンスです。リース期間が法定耐用年数の 120％以内とし、税務上の条件をクリアした賃貸借取引等をいいます（実務上はリース会社が組成して金融商品として販売されています）。投資家（事業会社等の出資者）は、物件の運用事業を行う営業者（リース会社の 100％子会社）と匿名組合契約を結び、物件の購入価額の 30～40％を出資します。オペレーティング・リースの特色は、リース収入は毎年定額です。しかしリース資産は定率法により償却し、かつリース期間が耐用年数を上回っているので、リース期間の前半は必ず投資損益は赤字となります。そして結果としては投資家に損失が分配されることにな

３ _{簿価純資産の引き下げによる株価引き下げ}

すべての

不良債権の処分

借入金で

賃貸不動産

物件を購入

オペレーティング・リースで健全な赤字作り

値下がりして

いる不動産の

売却

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事業承継対策

株価引き下げ対策

ります。このようにオペレーティング・リースは、将来の赤字が予想できるので、利益を圧縮することが可能です。市内の中心地に工場の敷地を所有している会社や都市部に店舗の敷地を所有している老舗会社などでは、会社の規模に比べて土地の比重が大きく、かつ多額な土地の含み益を保有している場合があります。純資産価額方式による株式の評価額を下げるためには、土地の含み益を反映させないようにしなければなりません。それにより土地を分離して株式に転換することが必要です。すなわち本体会社の土地を分離して子会社を設立し、不動産を直接保有するのではなく、子会社を通して間接に所有します。この子会社株式の評価が純資産価額より低い類似業種比準価額が適用できるようにすれば、本体会社の純資産価額が下がり、本体会社株式の評価を下げることができます。ただし土地のみの分離は、税法上の適格会社分割や適格現物出資、適格事後設立の事業譲渡に該当しないと認定されることがあります。そのため建物、機械、備品等を含めた子会社設立とします。なお、人員については出向でもかまいません。

含み益の高い

土地を

子会社化

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事業承継対策

株価引き下げ対策

オーナー会社の株式財産を減らすための方法として、株価を引き下げる方法のほかに、オーナーが所有している株式を減らす方法があります。その方法の一つに、社員持株会の活用があります。オーナー会社における事業承継の重要な要素の一つとして、経営支配権の問題があります。オーナー一族での会社支配の功罪はあります。だがしかし、同族会社での株式分散による多数株主の存在の方が、もともと経営基盤の弱い非公開会社の中小会社においては大きな問題だといえます。したがってオーナー一族で最低保有株式数 50％以上、できれば株主総会の特別決議に必要な持株数の３分の２（66.67％）以上が望ましいことになります。 ■自社株財産を減らす社員持株会の社員株主への売却価額は、同族株主以外ですから、例外的な評価方式である配当還元価額の１株当たり 500 円以上であれば贈与税の課税はありません。また１株当たりの売却価額が 500 円以下であっても、社員１人当たりの贈与額が非課税範囲の 110 万円以内であれば贈与税は課税されないことになります。

社員持株会の活用による相続税対策

Ⅲ

１ _{社員持株会を活用して自社株財産を削減}

社員持株会への

放出対策の考え方

社員持株会への

売却価額

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事業承継対策

株価引き下げ対策

①社員の財産形成への一助利益配当の支払いによる預貯金の収入利子よりも効果が大きく、かつ利益配当を優先することによって安定した収入を得ることができます。 ②株式の社外流出の防止すでに社員に株式を所有させている同族会社においては、社員の相続や贈与によって株式が会社とはまったく関係のない株主に所有されていくことを防止できます。また社員の死亡や退職の場合には、持株の買取請求に対処する方法として有効になります。これは「社員持株会規約」において、「株式の買取り先」と「株式の売買価額」を決めておくことによって可能になります。 ③オーナーの相続税対策オーナーの持株を社員持株会へ放出することによって、株式財産である相続財産が減少します。また、増資による放出であっても株式の評価額が下がることによって相続財産が減少し、相続税が減少することになります。持株会は、民法（第 667 条）上の組合として設立します。この民法上の組合は、法人格はなく、単なる個人の集合体であるために株式の名義登録は持株会としてはできません。形式的には持株会の理事長名義とし、株券の管理を理事長に信託する方法にします。したがって株式は持株会が所有し、社員株主は持株会の持分を所有する関係になります。このように株券を一元的に集中管理することによって、株式の社外流出を防止することができます。さらに民法上の組合は、税務上の人格のない社団に該当しないと

２ _{社員持株会の運営ポイント}

社員持株会の

目的とメリット

社員持株会の

設立と配当金の意義

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事業承継対策

株価引き下げ対策

従業員は自社株取得のため、取得資金の準備を行います。同族会社における従業員の株式の取得は、臨時的にオーナー等の大株主からの特別な譲受け、または第三者割当増資の引受けなどの特別なケースがほとんどです。社員はその後オーナー等より買い取ることになります。しかしながら、社員の資金負担が過重になる場合があるため、会社が株式購入資金の援助を行います。資金援助の方法としては、下記のようなものがあります。 ①会社が従業員個々に融資する ②会社が持株会に融資し、持株会が会員に貸し付ける ③購入資金の一部を特別に臨時賞与として支給する各従業員は自己の計算において、従業員ごとの債務を確定し、株主としての権利義務を明確に書類で管理します。会社で資金を貸し付ける場合の利率は、会社が通常他から借入れを行う場合の平均利率を勘案して決定します。無利息や低利率での貸付けの場合、または通常の利率と利息との差額が 5,000 円を超える場合、その差額は給与所得として課税されることになります。そして奨励金として会員に補助する場合は、株主への利益供与禁止規定に留意が必要です。社員持ち株会設立の手順は以下のように行います。 ①設立準備から会員の募集までの事務処理を行う事務局を、総務部などに設置 ②発起人の選任発起人は、持株会の設立後の役員（理事長、理事、監事）が通常のケースとなります。 ③持株会の基本的事項と持株会規約案の作成加入資格（子会社の社員も含めるかどうか）や、名称などの持

３ _{社員持株会の設立手順}

社員の

取得資金

設立準備

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事業承継対策

株価引き下げ対策

株会規約の内容の検討です。 ④労働組合等があれば事前の協議を行い了解を得る ⑤大株主との事前折衝を行う ⑥取締役会の承認決議を受ける ⑦設立後の事務処理担当者の決定 ⑧各種締結書類の作成イ）奨励金を付与された会社との締結書類ロ）給料からの天引きなどを扱った労働組合との協定書 ①設立発起人会の開催「社員持株会設立発起人会議事録」を作成し、持株会規約の承認、役員の選任を記録します。 ②第一回理事会を開催し、理事長選任と株式購入価額の決定「理事会議事録」を作成します。 ③準備段階で作成された各種の締結書類の調印 ④持株会の預金口座を銀行に開設預金は普通預金口座にします。持株会設立においての届出は、特に必要ありません。持株会の設立の手続きが終了したら、会員募集を行います。その後、社員持株会名簿を作成して各個人の株式持分を明確にし、保管することになります。