平成 22 年 6 月 1 日 各位 会社名 株式会社アルデプロ 代表者名 代表取締役社長 高橋康夫 （コード番号 8925 東証マザーズ） 問合せ先 取締役経営管理部長 久保玲士 （TEL 03-5367-2001）
第三者割当による株式（普通株式及び譲渡制限種類株式）の発行に関するお知
らせ
当社は、本日付で公表いたしました「『事業再生計画案』策定に関するお知らせ」にて公 表しておりますとおり、事業再生ＡＤＲ手続（以下に定義されます。）の中で事業再生計画 案を策定し、関係者との間で協議を進めておりますが、平成 22 年６月１日開催の取締役会 において、事業再生計画案に記載の施策のうち、下記①から③までの事項について決議し ましたので、お知らせいたします。 なお、下記①から③までのすべてについて、事業再生ＡＤＲ手続における平成 22 年６月 29 日開催予定の第３回債権者会議において、当社が策定する事業再生計画案が全取引金融 機関の合意により成立すること（以下「事業再生ＡＤＲ手続の成立」といいます。）を条件 としており、また下記①及び②の株式発行（以下「本第三者割当」といいます。）は平成 22 年７月 27 日に開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の特 別決議によるご承認等を条件としております。 記 ① 当社が加藤照美氏（以下「加藤氏」といいます。）、北山英樹氏（以下「北山氏」と いいます。）、風巻正人氏（以下「風巻氏」といいます。）及び井康彦氏（以下「井氏」 といいます。）に対して、それぞれ別紙１記載のとおり普通株式を発行すること。 ② 当社が当社取締役相談役秋元竜弥（以下「当社取締役相談役秋元」といいます。）に 対して別紙２記載のとおり譲渡制限種類株式を発行すること。 ③ 当社が、当社取締役相談役秋元より、その保有する当社普通株式 519,030 株を無償 で譲り受けること。Ⅰ．普通株式及び譲渡制限種類株式の発行 １．募集の概要 （１）普通株式募集の概要 （１） 発 行 期 日 平成 22 年 7 月 28 日 （２） 発 行 新 株 式 数 3,489,584 株 （３） 発 行 価 額 192 円 （４） 調 達 資 金 の 額 670,000,128 円 （５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法 （ 割 当 先 ） 加藤照美 2,604,167 株 北山英樹 468,750 株 井康彦 260,417 株 風巻正人 156,250 株 （６） そ の 他 詳細は別紙１をご覧下さい。 （２）譲渡制限種類株式募集の概要 （１） 発 行 期 日 平成 22 年 7 月 28 日 （２） 発 行 新 株 式 数 1,818,182 株 （３） 発 行 価 額 275 円 （４） 調 達 資 金 の 額 500,000,050 円 （５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法 （ 割 当 先 ） 秋元竜弥 1,818,182 株 （６） そ の 他 詳細は別紙２をご覧下さい。 ２．募集の目的及び理由 当社は、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図 るため、産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法所定の特定認証紛争解決 手続（以下「事業再生ＡＤＲ手続」といいます。）による事業再生を目指しております。 当社は、本日開催の第２回債権者会議の続行期日におきまして、全取引金融機関に対し て策定した事業再生計画案を説明いたしました。事業再生計画案につきましては、平成 22 年６月 29 日開催予定の第３回債権者会議において、全取引金融機関の合意による成立を目 指しております。 このような状況の中、当社は、当社の債務超過を解消するとともに、今後の不動産物件 の仕入れ資金を確保し、事業再生を図るため、第三者割当による資本増強を行うことを検 討してまいりました。その結果、当社は、取引先や当社取締役相談役秋元の知人の方より 当社事業に深いご理解をいただけるに至り、上記４名の方に対して普通株式を発行するこ とといたしました。また、当社取締役相談役秋元は前当社代表取締役社長として当社が債 務超過に陥っている状況につき経営責任をより明確にするため、当社は、当社取締役相談
役秋元に対して、譲渡制限が付され払込期日より６カ月の間は普通株式への転換ができな い譲渡制限種類株式を発行することといたしました。 さらに、株主責任及び経営責任の一環として、当社は、当社の筆頭株主でもある当社取 締役相談役秋元との間で、本日付で当社取締役相談役秋元が保有する当社普通株式のうち、 担保が設定されている 240,000 株及び株式が制度信用銘柄に選定されているために預託し ている 4,590 株を除いた 519,030 株を当社に対し無償譲渡することにつき合意いたしまし た。 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （１）調達する資金の額（差引手取概算額） ＜普通株式＞ 払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円) 670,000,128 2,723,000 667,277,128 （注） １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 ２ 発行諸費用の概算額の内訳は、登記関係費用、調査費用及びアドバイザリー 費用であり、2,723,000円を予定しております。 ＜譲渡制限種類株式＞ 払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円) 500,000,050 1,750,000 498,250,050 （注） １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 ２ 発行諸費用の概算額の内訳は、登記関係費用、調査費用及びアドバイザリー 費用等であり、1,750,000円を予定しております。 （２）調達する資金の具体的な使途 具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定時期 ① 中古マンションの購入 1,000 平成 22 年８月～平成 22 年 10 月 ② 人件費・販売管理費等の運転資金 165 平成 22 年８月～平成 22 年 11 月 ※ 上記支出予定時期までの資金管理につきましては、銀行預金として管理する予定で あります。当社は事業再生ＡＤＲ手続を進めており、その中で事業再生計画案を策定 しております。当社は、事業再生計画案の下で、主力事業である中古マンション再活 事業（企業の社宅や民間の１棟マンションを仕入れてリフォームを施し、管理組合の 設立準備や区分登記などをして付加価値を高めた上で、顧客に販売する事業）へ経営 資源を集中する予定です。中古マンション再活事業に注力するため、当社は、本第三 者割当による第三者割当増資の差引手取概算額 1,165,527,178 円のうち、上記表①に
記載の金額により、平成 22 年８月以降毎月１～２棟ずつ、１棟当たり２億円程度の中 古マンションを購入し、再活して販売する予定であります。 ４．資金使途の合理性に関する考え方 当社は、事業再生ＡＤＲ手続における事業再構築として、投資関連事業及び開発事業か ら撤退し、中古マンション再活事業に集中してまいります。開発事業は土地の仕入れから 建物の販売までの期間が２年～３年程度と長期化し、また市況の下落の影響も受けやすく なります。こうしたことが、当社の経営悪化の主因であります。 当社の中古マンション再活事業は、１棟マンション（社員寮、賃貸マンション）又は区 分マンションを購入し、バリューアップ（区分登記、管理組合設立準備、リフォーム、稼 働率改善）等をして、収益不動産又は実住用不動産として販売するものです。 中古マンションは、賃貸マンションに比べれば、財産的価値があり、新築マンションに 比べれば、価格の優位性があるといわれており、また、投資収益用マンション（１棟当た り２億円～３億円）の賃貸用マンション（ワンルームマンション、ファミリーマンション） の需要は今後も底堅いと考えられます。販売先としては資金力のある個人富裕層・法人を 想定しており、金融機関の融資姿勢に左右されない層と見込まれます。 事業再生計画案では、１棟当たり２億円規模のレジデンシャル物件を中心に仕入れる計 画であり、稼働率アップのためにリフォーム（例えば、オートロック、お風呂の追い焚き 機能などの付帯設備の新設、変更）を施し、投資収益物件としての商品力を高め、短期間 で販売できるようにしてまいります。 当社では、この１物件２億円規模の投資収益物件を仕入れ、４カ月程度の期間で販売し、 業績を上げ、事業の再構築を進めてまいります。 このため、本増資により調達する資金のうち 1,000 百万円につきましては、投資収益物 件の仕入資金に充当し、残りの 165 百万円につきましては人件費・販売管理費等の運転資 金に充当する予定です。 これらの資金の充当により、当社は、事業を中古マンションの再活事業へと集中させ、 事業の再構築を図ることで、当社の企業価値の再生と向上に努めてまいります。 ５．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 ＜普通株式＞ 本第三者割当による募集株式のうち普通株式の払込金額は、１株につき 192 円であり、 本第三者割当に関する取締役会決議の直前営業日（平成 22 年５月 31 日）の株式会社東京 証券取引所における当社普通株式の終値（275 円）（以下「時価」といいます。）に 69.8％ を乗じた金額です。なお、当該取締役会決議の直前営業日の終値を参考価格として採用し たのは、直近の市場価格として、当社の株式の価値をより公正に反映していると判断した ことによるものであります。参考までに、本第三者割当による募集株式の払込金額（192 円） は、直前営業日から１カ月遡った期間の終値の単純平均値（295.8 円）に対し 35.1%のディ
スカウント、直前営業日から３カ月遡った期間の終値の単純平均値（329.2 円）に対し 41.7% のディスカウント、直前営業日から６カ月遡った期間の終値の単純平均値（346.5 円）に対 して 44.6%のディスカウントを行った金額となります。 当社は、事業再生ＡＤＲ手続の取扱団体である事業再生実務家協会（以下「ＪＡＴＰ」 といいます。）に対して、平成 22 年３月２日、事業再生ＡＤＲ手続利用についての申請を 行い、当該申請は同日受理され、同日付で、ＪＡＴＰとの連名で、全取引金融機関に対し て「一時停止の通知書」（借入金元本と利息の返済一時停止等）を送付いたしました。その 後、平成 22 年５月 18 日に第２回債権者会議を開催し、平成 22 年５月 18 日時点での事業 再生計画案の策定の状況等の報告を行うとともに、第２回債権者会議の続行期日を平成 22 年６月１日に開催することをご承認いただきました。その後、平成 22 年６月１日に第２回 債権者会議の続行期日を開催し、事業再生計画案の協議を行いました。 そして、平成 22 年６月 29 日に開催予定の第３回債権者会議において事業再生計画案の ご承認をいただく予定です。 事業再生計画案では、当社の不動産再活事業の今後の経営計画、対象債権者に対する金 融支援を示しております。 このように当社の経営が非常に厳しい状態にある中において、また、当社株式は株式会 社東京証券取引所から特設注意市場銘柄に指定されていることからも、外部から当社に対 して出資を頂くためには、事業再生計画案にご理解を頂きつつ、時価よりも相当程度低い 払込金額とせざるを得ない状況であります。この、時価よりも相当程度低い払込金額は日 本証券業協会の定める第三者割当の取扱いに関する指針等に照らすと有利発行とせざる得 ないものの、当社としては事業再生計画案を履行していくためには必要とする金額を調達 する必要があります。そこで、時価よりも相当程度低い払込金額とすることと致しました が、時価からのディスカウント率については、債務超過にある当社の現状に鑑みて大幅な ディスカウント率とする必要があります。ただし、その割合が大きければ希薄化規模が大 きくなり株主様への影響もより大きくなることから、これらを総合的に勘案して割当先と 協議した結果として、払込金額を当社普通株式の時価に 69.8％を乗じた金額としたことは、 当社の現状に照らすと、合理的であるものと考えております。 なお、本第三者割当による普通株式の発行は、事業再生ＡＤＲ手続が成立することを条 件としております。また、当該払込金額は特に有利な金額となるため、本第三者割当によ る新株式の発行については、本臨時株主総会の特別決議による承認を得られることが条件 となります。 ＜譲渡制限種類株式＞ 本第三者割当による募集株式のうち譲渡制限種類株式の払込金額は、１株につき 275 円 であり、本第三者割当に関する取締役会決議の直前営業日（平成 22 年５月 31 日）の株式 会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（275 円）（以下「時価」といいます。）と 同額です。当該取締役会決議の直前営業日の終値を参考価格として採用したのは、直近の 市場価格として、当社の株式の価値をより公正に反映していると判断したことによるもの であります。参考までに、本第三者割当による募集株式の払込金額（275 円）は、直前営業
日から１カ月遡った期間の終値の単純平均値（295.8 円）に対し 7.0%のディスカウント、 直前営業日から３カ月遡った期間の終値の単純平均値（329.2 円）に対し 16.5%のディスカ ウント、直前営業日から６カ月遡った期間の終値の単純平均値（346.5 円）に対して 20.6% のディスカウントを行った金額となります。 上記の通り、当社は事業再生ＡＤＲ手続の中で事業再生計画案を策定し、事業再生計画 案では、対象債権者に対して金融支援を要請しております。 当社の経営成績は非常に厳しい状態にあり、また対象債権者に対して金融支援を要請す る中、当社取締役相談役秋元に対しては、前代表取締役社長として当社が債務超過に陥っ ている状況につき、経営責任をより明確にするため、譲渡制限が付され６カ月の間は普通 株式への転換ができない譲渡制限種類株式を発行することとし、また払込金額は普通株式 の時価によるものといたしました。 なお、本第三者割当による譲渡制限種類株式の発行は、事業再生ＡＤＲ手続が成立する ことを条件としております。また、上記のとおり譲渡制限種類株式には本第三者割当に係 る払込期日から６カ月間の譲渡制限が付されており、かつ、当社が会社法第 322 条第１項 各号に掲げる行為をする場合には、法令または当社の定款に別段の定めがある場合を除き、 当該新株式の株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しないとされているように、本 第三者割当による新株式は普通株式に比べて権利が制限されているという不利な条件にも かかわらず、普通株式の時価と同じ金額が払込金額となることから、当社は、当該払込金 額は特に有利な金額ではないと考えておりますが、大規模な第三者割当増資について株主 の皆様の意思を確認すべく株主総会にお諮りすることが適切であると考えることから、譲 渡制限種類株式の発行については、本臨時株主総会の特別決議による承認を得られること が条件となります。 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 当社は、事業再生ＡＤＲ手続の事業再生計画案について、対象金融債権者と協議を行っ ております。当社は平成 21 年７月期において 195 億 99 百万円の債務超過に陥っており、 平成 22 年７月期までに債務超過が解消されない場合、株式会社東京証券取引所マザーズ市 場の上場が廃止されます。 対象金融債権者には債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ。以下、「ＤＥＳ」と いいます。）の要請をしておりますが、それだけでは債務超過の解消が見込まれないこと、 また、現在の当社の状況から、不動産再活事業の継続のための不動産物件の仕入資金の調 達について金融機関からの融資では賄えないことから、第三者割当による新株式の発行に より資金調達することとなりました。本第三者割当による資金調達では 11 億 70 百万円を 調達しますが、当社が事業再生ＡＤＲ手続を申請し、正式に受理され、現在対象金融債権 者と協議中であること、また、当社株式は株式会社東京証券取引所から特設注意市場銘柄 に指定されていることから、当社取締役相談役秋元を除く割当先については、一定のディ スカウントを行う必要があると考えております。このため、本第三者割当による資金調達 の発行価格は普通株式については、取締役会決議日の前日の株式会社東京証券取引所にお
ける当社普通株式の終値から 30.2％ディスカウントした価格としております。また、当社 取締役相談役秋元については、当社が債務超過に陥っている状況につき経営責任を明確に するため、譲渡制限が付され６カ月の間は普通株式への転換ができない譲渡制限種類株式 を発行することとし、また払込金額は取締役会決議日の前日の株式会社東京証券取引所に おける当社普通株式の終値と同額としております。 この場合、新たに発行される普通株式の数は 3,489,584 株、譲渡制限種類株式の数は 1,818,182 株となり、新たに発行される普通株式 3489,584 株と譲渡制限種類株式について 取得請求権が行使された場合に発行される普通株式 1,818,182 株の合計 5,307,766 株は、 現在の発行済株式数 4,217,839 株に対して 125.84％となります。今回の第三者割当による 新株式の発行による希薄化は、今後の株式市場動向によっては需給バランスが大幅に変動 し、当社の株主価値に影響を及ぼす可能性があります。 しかしながら、本第三者割当による資金調達は事業再生ＡＤＲ手続の事業再生計画案に も含まれている事項であり、事業再生ＡＤＲ手続が成立することが当社の事業継続には必 要なことであります。このため本第三者割当による資金調達によって相当程度の株式の希 薄化が見込まれますが、企業として存続、再生するためには必要不可欠なものであると判 断しております。 ６．割当先の選定理由等 （１）普通株式の割当先の概要 （１） 氏 名 加藤照美 （２） 住 所 東京都多摩市 （３） 割 当 株 数 2,604,167 株 （４） 払 込 金 額 500,000,064 円 （５） 上 場 会 社 と 当 該 個 人 の 関 係 加藤照美氏が代表取締役社長を務める株式会社メイプルリビングサ ービスに対して、当社は当社保有物件の一部について、賃貸管理業 務を委託しております。 その他、資本的関係、人的関係はありません。 また、当社の関係者及び関係会社と当該個人並びに当該個人の関係 者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関 係はありません。 （１） 氏 名 北山英樹 （２） 住 所 福岡県福岡市中央区 （３） 割 当 株 数 468,750 株 （４） 払 込 金 額 90,000,000 円 （５） 上 場 会 社 と 当 該 個 人 の 関 係 当社と当該個人（その近親者、当該個人及びその近親者が過半数所 有している会社等並びにその子会社を含む。）との間には、記載すべ
き資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係 者及び関係会社と当該個人並びに当該個人の関係者及び関係会社の 間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。 （１） 氏 名 風巻正人 （２） 住 所 栃木県佐野市 （３） 割 当 株 数 156,250 株 （４） 払 込 金 額 30,000,000 円 （５） 上 場 会 社 と 当 該 個 人 の 関 係 当社と当該個人（その近親者、当該個人及びその近親者が過半数所 有している会社等並びにその子会社を含む。）との間には、記載すべ き資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係 者及び関係会社と当該個人並びに当該個人の関係者及び関係会社の 間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。 （１） 氏 名 井康彦 （２） 住 所 福岡県福岡市中央区 （３） 割 当 株 数 260,417 株 （４） 払 込 金 額 50,000,064 円 （５） 上 場 会 社 と 当 該 個 人 の 関 係 当社と当該個人（その近親者、当該個人及びその近親者が過半数所 有している会社等並びにその子会社を含む。）との間には、記載すべ き資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係 者及び関係会社と当該個人並びに当該個人の関係者及び関係会社の 間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。 ※ なお、当社は、各割当先について当該各割当先が代表者又は専務取締役を務める会 社（株式会社メイプルリビングサービス、株式会社北山興産、第一資材株式会社及び 株式会社ウェルホールディングス）又はその役員若しくは主要株主（主な出資者）（以 下「割当先関係者」と総称します。）が暴力団等とは一切関係がないことを確認してお り、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。また、当社は、各 割当先関係者が暴力もしくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことによ り経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」とい います。）であるか否か、及び各割当先関係者が特定団体等と何らかの関係を有してい るか否かについて、第三者調査機関に調査を依頼し、当該各割当先関係者が特定団体 等でないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していないことを確認しており、そ の旨の調査報告書を受領しております。なお、当該第三者調査機関との業務委託契約 書上、当該第三者調査機関の会社名は公表できないこととなっているため、会社名は 記載しておりません。 さらに、当社においても、各割当先関係者が特定団体等であるか否か、及び各割当
先関係者が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについて、インターネット 等の公に利用可能な手段や、新聞記事検索により、各割当先関係者が過去において、 何らかの事件等で氏名が掲載されていないことなどの調査を行い、さらに、各割当先 に質問をし、各割当先関係者が特定団体等とは関係がない旨の回答を書面でいただき、 当該調査の限り、当該各割当先関係者が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら かの関係を有していないことを確認しております。 （２）譲渡制限種類株式の割当先の概要 （１） 氏 名 秋元竜弥 （２） 住 所 東京都目黒区 （３） 上 場 会 社 と 当 該 個 人 の 関 係 当社取締役相談役であり、当社普通株式 763,620 株を所有しており ます。 ※ なお、当社は、割当先が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨 の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。 また、当社は、取締役相談役秋元が払込みに要する資金の借入れを行う相手方につ いて、当該者、当該者が代表者を務める会社又は当該会社の役員若しくは主要株主（主 な出資者）（以下「貸付人関係者」と総称します。）が暴力団等とは一切関係がないこ とを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。ま た、当社は、各貸付人関係者が特定団体であるか否か、及び各貸付人関係者が特定団 体等と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関に調査を依頼し、 当該各貸付人関係者が特定団体等でないこと及び特定団体等と何らかの関係を有して いないことを確認しており、その旨の調査報告書を受領しております。なお、当該第 三者調査機関との業務委託契約書上、当該第三者調査機関の会社名は公表できないこ ととなっているため、会社名は記載しておりません。 さらに、当社においても、各貸付人関係者が特定団体等であるか否か、及び各貸付 人関係者が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについて、インターネット 等の公に利用可能な手段や、新聞記事検索により、各貸付人関係者が過去において、 何らかの事件等で氏名が掲載されていないことなどの調査を行い、さらに、貸付人に 質問をし、各貸付人関係者が特定団体等とは関係がない旨の回答を書面でいただき、 当該調査の限り、当該各貸付人関係者が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら かの関係を有していないことを確認しております。 （３）割当先を選定した理由 当社は、事業再生ＡＤＲ手続の中で、事業再生計画案の一環として当社の債務超過を解 消するため、及び今後の不動産物件の仕入れ資金を確保し、事業再生を図るため、本第三 者割当増資を実施することと致しました。本第三者割当増資は、事業再生ＡＤＲ手続の中 で行われることから、当社事業に深いご理解をいただける取引先や当社取締役相談役秋元 の知人に対して第三者割当による新株式の発行を行うことを検討してまいりました。その
結果、当社の事業に深い理解をいただける割当先として以下の者を選定しましたが、それ ぞれの選定理由については以下に記載するとおりです。 割当先である加藤氏は、株式会社メイプルリビングサービスの代表取締役社長でありま す。株式会社メイプルリビングサービスは、建物内外の保守管理、不動産の賃貸管理等を 営む会社であり、当社は、同社に当社保有物件の一部の賃貸管理業務を委託しております。 また、加藤氏は当社取締役相談役秋元とも古くからの知り合いであり、当社の主力ビジネ スである中古マンション再活事業を従来からよく理解していただいておりました。このた び、当社が事業再生ＡＤＲ手続を進めていく中で、当社取締役相談役秋元が事業再生計画 を加藤氏に説明し、中古マンション再活事業の将来性、成長性に加藤氏は期待し、当社の 事業再生ＡＤＲ計画にご理解をいただいたことから、割当先として選定いたしました。な お、株式会社メイプルリビングサービスは、平成 19 年 7 月期において当社の持分法適用会 社となりましたが、平成 20 年 7 月期において、持分法適用会社から外れております。また、 加藤氏が個人として引き受ける経緯につきましては、株式会社メイプルリビングサービス で有価証券を保有することによる税務上の理由及び当社信用リスクを同社で負担しないよ うにしたいとの理由から、個人として引き受けることとなったものであります。 割当先である北山氏は、株式会社北山興産の代表取締役社長であり、株式会社北山興産 は、福岡県福岡市で不動産開発並びに不動産賃貸業を営む会社であります。当社は平成 16 年 12 月に福岡支店を開設し、福岡県で営業活動を行いましたが、その中で株式会社北山興 産とも商談を行いました。そして平成 17 年頃、当社取締役相談役秋元と北山氏は知り合い ました。 また、株式会社北山興産は、経営幹部に対して経営研修事業を提供する企業の会員であ り、当社も当該企業の会員であります。その企業が主催する講演会においても北山氏と当 社取締役相談役秋元は顔を合わせ、親交を深めておりました。そして、当社取締役相談役 秋元は北山氏に対し、当社が事業再生ＡＤＲ手続を進めていることと中古マンション再活 事業に集中していく事業再生計画を説明し、また、事業再生計画には新たな資金が必要と なることを説明して、増資の引受けの依頼をいたしました。当社と同じ不動産業を営む会 社の経営者である北山氏は中古マンション再活事業の将来性に期待し、事業再生計画にも 理解を示していただきました。このため、割当先として選定いたしました。なお、北山氏 が個人として引受けることとなった経緯につきましては、北山氏が代表取締役社長を務め る株式会社北山興産として当社普通株式を保有することによって同社が当社の信用リスク を負担することを回避したいとの理由から個人として引受けることとなりました。 割当先である風巻氏は、第一資材株式会社の専務取締役であり、第一資材株式会社は、 建設資材の販売を営む会社であります。第一資材株式会社は栃木県佐野市で生コン用採石、 砂利、土等の各種建設資材の卸販売を営んでいる会社であります。風巻氏とは、当社取締 役相談役秋元が、平成 21 年頃に、経営幹部に対して経営研修事業を提供する企業が主催す る講演会で知り合ったものであります。当社取締役相談役秋元は、風巻氏に対し、当社が 事業再生ＡＤＲ手続を進めていることを説明し、その中で事業再生計画の説明を行いまし た。風巻氏は、建設資材の卸販売を営んでいる第一資材株式会社の専務取締役であること
から、不動産業界についても詳しく、当社の中古マンション再活事業のビジネスモデルに ついてその成長性、将来性について深い理解を示していただきました。そして、事業再生 計画では新たな資金の確保が必要であることを当社取締役相談役秋元が説明し、増資の引 受けを依頼し、風巻氏のご理解を得ました。こうしたことから、割当先として選定いたし ました。なお、風巻氏が個人として引受けることとなった経緯は、本第三者割当までに、 第一資材株式会社が会社として直接新株式を引受けるために必要な取締役会決議等の手続 を履践する時間が不足していたこと及び同社で当社普通株式を保有することによって同社 が当社の信用リスクを負担することを回避したいことから、個人として引受けることとな りました。 割当先である井氏は、株式会社ウェルホールディングスの代表取締役であり、株式会社 ウェルホールディングスは、福岡県で不動産業を営む会社であります。当社は福岡支店を 開設しており、平成 17 年頃、同じ不動産業を営む井氏と当社取締役相談役秋元が知り合い ました。また、株式会社ウェルホールディングスは、経営幹部に対して経営研修事業を提 供する企業の会員企業であり、当該企業が主催する講演会においても顔を合わせ、親交を 深めておりました。このたび、当社が事業再生ＡＤＲ手続を進めていく中で、当社取締役 相談役秋元が井氏に対して事業再生計画を説明しました。井氏は、中古マンション再活事 業の将来性、有望性に期待し、当社が今後中古マンション再活事業に特化して事業再建を 進めていくことについて深い理解をいただきました。そして、事業再生計画では不動産物 件を仕入れるための新たな資金が必要であることを説明し、当社が再建していくことを支 援するため、株式を引受けていただくことに同意をいただき、割当先として選定いたしま した。なお、井氏が個人で引受けることとなった理由は、井氏が代表取締役を務める株式 会社ウェルホールディングスとして、株価の変動によるリスクを会社に負わせたくないと の理由で、個人として引受けることとなったものであります。 なお、上記の経営幹部に対して経営研修事業を提供する企業につきましては、同社より 企業名の公表は差し控えていただきたい旨の要望をいただいております。 割当先である当社取締役相談役秋元は、前当社代表取締役社長であり、当社の経営悪化 の経営責任を明確にするため、平成 21 年 10 月に代表取締役社長を辞任し、取締役相談役 に就任しております。当社は、現状において、経営責任の観点から、既に平成 22 年７月期 までの累計で約 43％の役員報酬の削減を実施しており、さらに、当社取締役相談役秋元に ついては、平成 22 年５月から更なる役員報酬カットを実施しております。また、株主責任 の一環として、当社の筆頭株主でもある当社取締役相談役秋元との間で、本日付で当社取 締役相談役秋元が保有する当社普通株式 763,620 株のうち、担保が設定されている 240,000 株及び株式が制度信用銘柄に選定されているために預託している 4,590 株を除いた 519,030 株について、事業再生ＡＤＲ手続が成立することを条件として、当社宛に無償譲渡いただ くことにつき合意いたしました。 そして、本第三者割当による新株式発行について、当社取締役相談役秋元は前当社代表 取締役社長として当社が債務超過に陥っている状況につき経営責任をより明確にするため、 当社取締役相談役秋元から本第三者割当の引受けに関しての申し出があり、当社としても
事業再生ＡＤＲ手続の成立に向けて前当社代表取締役社長としての経営責任を明確にする 必要があると考え、当社取締役相談役秋元を割当先として選定したものであります。 （４）割当先の保有方針 当社は、普通株式の各割当先との間において、本第三者割当により発行する普通株式の 保有方針に関して特段の取り決めをしておりませんが、全ての割当先より、経営権の取得 や支配株主となることを目的とせず純投資を目的としている旨の説明を受けております。 なお、当社からは当社をご支援していただく趣旨から、中長期的に当社株式を保有してい ただくよう要望しており、各割当先からも、特段の事情がなければ、そのようにする意向 であると伺っております。 他方、譲渡制限種類株式は払込期日から６カ月の間は普通株式に転換されず、また譲渡 をする場合には、当社取締役会の承認を要するものとされております。このため、当社と しては、本第三者割当に係る譲渡制限種類株式については払込期日から６カ月の間におい て譲渡制限種類株式の譲渡がなされることを想定しておりません。また、当社は、当社取 締役相談役秋元から、当該期間の経過後においても、譲渡制限種類株式の内容である取得 請求権を行使し、当該行使により交付された当社普通株式を直ちに譲渡するものではない と伺っております。 なお、当社は各割当先に対して、払込期日から２年以内に割当株式の全部又は一部を譲 渡する場合には、譲渡を受ける者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ 書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、 並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を払込期日 までに締結する予定です。 （５）割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容 加藤氏については、払込期日に全額の払込みを行うことが十分に可能である旨の表明を いただいております。また、加藤氏が払い込むべき資金全額を含む相当の資金が預金口座 に確保されていることを銀行預金通帳の写しにより確認しており、当該資金は自己資金で ある旨伺っております。 北山氏については、払込期日に全額の払込みを行うことが十分に可能である旨の表明を いただいております。また、北山氏が払い込むべき資金全額を含む相当の資金が預金口座 に確保されていることを銀行預金の残高証明書の写しにより確認しており、当該資金は自 己資金である旨伺っております。 風巻氏については、払込期日に全額の払込みを行うことが十分に可能である旨の表明を いただいております。また、風巻氏が払い込むべき資金全額を含む相当の資金が預金口座 に確保されていることを銀行預金通帳の写しにより確認しており、当該資金は自己資金で ある旨伺っております。 井氏については、払込期日に全額の払込みを行うことが十分に可能である旨の表明をい ただいております。また、井氏が払い込むべき資金全額を含む相当の資金が預金口座に確
保されていることを銀行預金通帳の写しにより確認しており、当該資金は自己資金である 旨伺っております。 当社取締役相談役秋元は、払込みに要する資金は借入れにより調達いたします。当社は、 貸付人からの確約書において当社の事業再生ＡＤＲ手続が成立することを条件として貸付 人による当社取締役相談役秋元に対する貸付が払込期日までに実行される旨が定められて いることを確認しております。また、貸付人が当社取締役相談役秋元に対して貸し付ける べき資金全額を含む相当の資金が貸付人の預金口座に確保されていることを銀行預金通帳 の写しにより確認し、当該預金口座の資金は貸付人の自己資金である旨を伺っております。 なお、貸付人が当社取締役相談役秋元に貸付を行うこととなった経緯・理由につきまし ては、次のとおりであります。貸付人は不動産業を営む会社の経営者であり、同じ不動産 業界の経営者ということで、前当社代表取締役社長であった当社取締役相談役秋元とは知 人の間柄でした。貸付人からは、従前より当社の主力ビジネスである中古マンション再活 事業について理解していただいておりましたところ、当社が事業再生ＡＤＲ手続を進めて いる中、当社取締役相談役秋元が当社の事業再生計画を貸付人に説明し、中古マンション 再活事業が今後も有望で将来性があることから、当社の事業再生計画にご理解をいただき ました。 （注）貸付人は個人であるため、プライバシーへの配慮から、その氏名は記載しておりま せん。 ７．募集後の大株主及び持株比率 募集前（平成 22 年 1 月 31 日現在） 募 集 後 秋元竜弥 18.10 加藤照美 28.91 ジーエス・ティーケー・ホールデ ィングス・フォー合同会社 17.93 秋元竜弥 22.90 財団法人秋元国際奨学財団 2.37 ジーエス・ティーケー・ホールデ ィングス・フォー合同会社 8.40 日本証券金融株式会社 1.89 北山英樹 5.20
FORTIS PRIVATE BANKING
SINGAPORE LTD A/C CLIENTS 0.91 井康彦 2.89 MLPFS CUSTODY ACCOUNT 0.79 風巻正人 1.73 西銘和男 0.73 財団法人秋元国際奨学財団 1.11
狩野洋子 0.64 日本証券金融株式会社 0.89
今成博晴 0.50 FORTIS PRIVATE BANKING
SINGAPORE LTD A/C CLIENTS 0.43 牧間次夫 0.45 MLPFS CUSTODY ACCOUNT 0.37 （注１）秋元竜弥の平成22年１月31日現在の持株数は763,620株、持株比率は18.10％です が、事業再生ＡＤＲ手続の事業再生計画案において、519,030株を当社へ無償譲 渡し、その株式を消却する計画となっております。割当後の所有株式数は、 519,030株を消却した後の株式数で記載しております。
（注２）事業再生ＡＤＲ手続において、当社の債権者との間でＤＥＳが行うことを当該債 権者に要請しており（債権総額272億6百万円）、これにより発行される株式の内 容（当該株式は、普通株式を対価とする取得請求権付の優先株式とする予定で す。）・発行価額等によって、上記表に記載の大株主の状況は変更されることとな ります。 ８．今後の見通し 当社は、平成 22 年３月２日付で事業再生ＡＤＲ手続が正式に受理されました。そして、 平成 22 年５月 18 日に第２回債権者会議、平成 22 年６月１日に第２回債権者会議の続行期 日を開催し事業再生計画案について対象債権者と協議をしております。平成 22 年６月 29 日開催予定の第３回債権者会議において事業再生計画案についての決議をする予定であり、 本事業再生ＡＤＲ手続が成立することを条件に本第三者割当による新株式の発行を行う予 定です。 また、事業再生計画案においては、当社の債務超過解消のため、取引先金融機関との間 で総額 272 億 6 百万円のＤＥＳが行われることが予定されております。ＤＥＳ株式の発行 につきましては、平成 22 年６月 29 日に事業再生ＡＤＲ手続が成立し発行内容が確定し次 第公表する予定であり、払込期日は平成 22 年７月下旬となる予定です。 なお、当社事業再生計画案につきましては、平成 22 年６月 29 日開催予定の第３回債権 者会議において全取引金融機関の合意による成立を目指しているため、現時点では合理的 な業績予想を行うことができないことからこれを公表しておりません。業績予想はその開 示が可能となった時点で速やかに開示いたします。 （企業行動規範上の手続き） ○ 企業行動規範上の手続きに関する事項 本件第三者割当による希薄化率は、本件第三者割当に係る取締役会決議前における発行 済株式総数に係る議決権の数を前提とすると 125.84％になり、希薄化率が 25％以上とな ることが見込まれることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定め る株主の意思確認手続を実施することとなります。具体的には平成 22 年 7 月 27 日に本臨 時株主総会を開催し、本件第三者割当による資金調達の必要性及び相当性について、株主 の皆様のご判断をいただくこととなります。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （１）最近３年間の業績（連結） 平成 19 年 7 期 平成 20 年 7 期 平成 21 年 7 期 連 結 売 上 高 77,413 百万円 47,977 百万円 13,924 百万円 連 結 営 業 利 益 12,203 百万円 △5,866 百万円 △17,279 百万円 連 結 経 常 利 益 11,315 百万円 △7,903 百万円 △18,611 百万円 連 結 当 期 純 利 益 4,710 百万円 △26,125 百万円 △25,618 百万円 １ 株 当 た り 連 結 当 期 純 利 益 1,362.80 円 △6,278.31 円 △6,073.76 円 １ 株 当 た り 配 当 金 560 円 230 円 0 円 １ 株 当 た り 連 結 純 資 産 3,947.86 円 1，421.00 円 △4,467.32 円 （２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 22 年６月 1 日現在） 株 式 数 発行済株式数に対する比率 発 行 済 株 式 数 4,217,839 株 100％ 現時点の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 10,430 株 0.2％ 下限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 － － 上限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 － － （３）最近の株価の状況 ① 最近３年間の状況 平成 19 年 7 月期 平成 20 年 7 月期 平成 21 年 7 月期 始 値 29,100 円 33,250 円 4,090 円 高 値 44,850 円 41,400 円 4,950 円 安 値 28,230 円 4,320 円 433 円 終 値 33,300 円 4,340 円 695 円 ② 最近６か月間の状況 12 月 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 始 値 289 円 449 円 349 円 320 円 347 円 335 円 高 値 634 円 509 円 384 円 420 円 388 円 349 円 安 値 227 円 348 円 307 円 310 円 334 円 240 円 終 値 442 円 357 円 324 円 347 円 339 円 275 円
③ 発行決議日における株価 平成 22 年 6 月 1 日 始 値 269 円 高 値 271 円 安 値 262 円 終 値 269 円 （４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況 ・第三者割当増資 発 行 期 日 平成 19 年８月 28 日 調 達 資 金 の 額 19,900,000,000 円（差引手取概算額） 発 行 価 額 26,450 円 募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 3,458,595 株 当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 756,144 株 募集後における発 行 済 み 株 式 総 数 4,214,739 株 割 当 先 ジーエス・ティーケー・ホールディングス・フォー合同会社 発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 不動産物件の仕入資金に充当 発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 平成 19 年９月から平成 20 年７月までの期間 現 時 点 に お け る 充 当 状 況 ほぼ全額を不動産物件の仕入資金に充当しております。 ・第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行 発 行 期 日 平成 19 年８月 28 日 調 達 資 金 の 額 10,002,720,000 円 転 換 価 額 33,600 円（差引手取概算額） 募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 3,458,595 株 当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 ―株 募 集 後 に お け る 発 行 済 株 式 総 数 3,458,595 株 割 当 先 ジーエス・ティーケー・ホールディングス・フォー合同会社
現 時 点 に お け る 転 換 状 況 （ 行 使 状 況 ） 転換済株式数（行使済株式数）：―株 現 時 点 に お け る 潜 在 株 式 数 現在の残高 ―円、現在の転換価額（行使価額） ―円 現在の転換価額（―円）における潜在株式数：―株 転換価額上限値（―円）における潜在株式数：―株 転換価額下限値（―円）における潜在株式数：―株 発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 不動産物件の仕入資金に充当 発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 平成 19 年９月から平成 20 年７月までの期間 現 時 点 に お け る 充 当 状 況 ほぼ全額を不動産物件の仕入資金に充当しております。 ・第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行 発 行 期 日 平成 20 年８月 27 日 調 達 資 金 の 額 10,002,720,000 円（差引手取概算額） 転 換 価 額 3,850 円 募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 4,217,839 株 当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 ―株 募 集 後 に お け る 発 行 株 式 数 4,217,839 株 割 当 先 ジーエス・ティーケー・ホールディングス・フォー合同会社 現 時 点 に お け る 転 換 状 況 （ 行 使 状 況 ） 転換済株式数：―株 現 時 点 に お け る 潜 在 株 式 数 現在の残高 ―円、現在の転換価額（行使価額） ―円 現在の転換価額（―円）における潜在株式数：―株 転換価額上限値（―円）における潜在株式数：―株 転換価額下限値（―円）における潜在株式数：―株 発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債と相殺 発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 平成 20 年８月 27 日
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債と相殺いたしました。 （注1）第２回無担保転換社債型新株予約権付社債については償還義務の履行の猶予を平 成22年８月26日まで猶予していただいております。詳細につきましては、平成22 年５月19日付「当社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還義務の履行 の再猶予の合意に関するお知らせ」をご参照ください。 Ⅱ．当社普通株式の無償譲受け 株主責任及び経営責任の一環として、当社は、筆頭株主である当社取締役相談役秋元と の間で、平成 22 年６月１日付で当社取締役相談役秋元が保有する当社普通株式のうち、担 保が設定されている 240,000 株及び株式が制度信用銘柄に選定されているために預託して いる 4,590 株を除いた 519,030 株を当社に対し無償譲渡することにつき合意いたしました。 なお、無償譲渡は、事業再生ＡＤＲ手続の成立を条件としており、また無償譲渡の日は、 平成 22 年 7 月 27 日に予定されている本臨時株主総会の後の平成 22 年 7 月 28 日を予定し ております。この点の詳細については、本日付「自己株式の無償取得及び消却に関するお 知らせ」において公表しております。 以 上
別紙１ 普通株式発行要項 1. 募集株式の種類および数 普通株式 3,489,584 株 2. 募集株式の払込金額 募集株式 1 株につき 192 円 3. 募集株式の払込金額の総額 6 億 7,000 万 128 円 4. 払込期日 2010 年 7 月 28 日 5. 増加する資本金および資本準備金 資本金 3 億 3,500 万 64 円（1 株につき 96 円） 資本準備金 3 億 3,500 万 64 円（1 株につき 96 円） 6. 発行方法 第三者割当の方法により、募集株式の以下の割当先に割り当てる。 加藤照美 2,604,167 株 北山英樹 468,750 株 風巻正人 156,250 株 井康彦 260,417 株 以 上
別紙２ 譲渡制限種類株式発行要項 1. 種類株式の名称 株式会社アルデプロ譲渡制限種類株式 （以下「譲渡制限種類株式」という。） 2. 募集株式の種類および数 譲渡制限種類株式 1,818,182 株 3. 募集株式の払込金額 募集株式 1 株につき 275 円 4. 募集株式の払込金額の総額 5 億 50 円 5. 払込期日 2010 年 7 月 28 日 6. 増加する資本金および資本準備金 資本金 2 億 5,000 万 25 円（1 株につき 137.5 円） 資本準備金 2 億 5,000 万 25 円（1 株につき 137.5 円） 7. 発行方法 第三者割当の方法により、募集株式の全てを秋元竜弥に割り当てる。 8. 議決権 譲渡制限種類株式を有する株主（以下「譲渡制限種類株主」という。）は、株主総会 において議決権を有する。 9. 譲渡制限 譲渡による譲渡制限種類株式の取得については、取締役会の承認を要する。 10. 取得請求権 譲渡制限種類株主は、2011 年 1 月 28 日以降いつでも、当社に対して、普通株式の交 付と引換えに、その有する譲渡制限種類株式の全部または一部を取得することを請求 することができるものとし、当社は譲渡制限種類株主が取得の請求をした譲渡制限種
類株式 1 株を取得するのと引換えに、普通株式 1 株を当該譲渡制限種類株主に対して 交付するものとする。 11. 剰余金の配当および残余財産の分配 譲渡制限種類株式および普通株式にかかる剰余金の配当および残余財産の分配につ いては、それぞれ同順位かつ同額とする。 12. 種類株主総会の決議 (1) 当社が、会社法第 322 条第 1 項各号に掲げる行為をする場合には、法令または 本定款に別段の定めがある場合を除き、譲渡制限種類株主を構成員とする種類 株主総会の決議を要しない。 (2) 第 12 条の規定は、毎事業年度末日の翌日から 3 カ月以内に招集される種類株主 総会にこれを準用する。 (3) 第 11 条、第 13 条、第 14 条第 1 項、第 15 条および第 16 条の規定は、種類株主 総会にこれを準用する。 (4) 第 14 条第 2 項の規定は、会社法第 324 条第 2 項の規定による種類株主総会の決 議にこれを準用する。 13. 株式の分割または併合等 (1) 当社は、株式の分割または株式の併合をするときは、普通株式および譲渡制限 種類株式ごとに同時に同一の割合でする。 (2) 当社は、当社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株 主には普通株式の割当てを受ける権利を、譲渡制限種類株主には譲渡制限種類 株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。 (3) 当社は、当社の株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、 普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、譲渡 制限種類株主には譲渡制限種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける 権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。 (4) 当社は、株式無償割当てをするときは、普通株主には普通株式の株式無償割当 てを、譲渡制限種類株主には譲渡制限種類株式の株式無償割当てを、それぞれ 同時に同一の割合でする。 (5) 当社は、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主には普通株式を目的と する新株予約権の新株予約権無償割当てを、譲渡制限種類株主には譲渡制限種
類株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同 一の割合でする。
