四半期報告書第14期第2四半期（平成22年4月1日平成22年6月30日）

(1)

【表紙】

【提出書類】

四半期報告書

【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

平成22年８月６日

【四半期会計期間】

第14期第２四半期( 自

平成22年４月１日

至

平成22年６月30日)

【会社名】

楽天株式会社

【英訳名】

Rakut en，I nc .

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長兼社長

三木谷

浩

史

【本店の所在の場所】

東京都品川区東品川４丁目12番３号

【電話番号】

( 03)

6387- 1111（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役

常務執行役員

最高財務責任者

髙

山

健

【最寄りの連絡場所】

東京都品川区東品川４丁目12番３号

【電話番号】

( 03)

6387- 0555

【事務連絡者氏名】

取締役

常務執行役員

最高財務責任者

髙

山

健

【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

( 大阪市中央区北浜一丁目８番16号)

(2)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

回次

第13期第２四半期連結累計期間

第14期第２四半期連結累計期間

第13期第２四半期連結会計期間

第14期第２四半期連結会計期間

第13期

会計期間

自平成 2 1 年１月１日至平成 2 1 年

６月30日

自平成22年１

月１日

至平成22年６

月30日

自平成21年４

月１日

至平成21年６

月30日

自平成 2 2 年４月１日至平成 2 2 年６月30日

自平成 2 1 年１月１日至平成 2 1 年

12月31日

売上高（百万円） 139, 793 164, 108 73, 428 84, 916 298, 252

経常利益（百万円） 22, 418 27, 539 13, 297 14, 899 54, 890

四半期（当期）純利益（百万円） 38, 117 17, 154 12, 899 10, 334 53, 564

純資産額（百万円） − − 207, 782 230, 735 218, 619

総資産額（百万円） − − 1, 770, 571 1, 913, 491 1, 759, 236

１株当たり純資産額（円） − − 14, 690. 49 16, 692. 77 15, 527. 21

１株当たり四半期（当期）純利益

（円） 2, 912. 48 1, 309. 61 985. 52 788. 84 4, 092. 17

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益

（円） 2, 902. 59 1, 304. 73 982. 14 786. 04 4, 077. 62

自己資本比率（％） − − 10. 9 11. 4 11. 6

営業活動によるキャッシュ・フロー

（百万円） △ 27, 046 △35, 078 − − △55, 218

投資活動によるキャッシュ・フロー

（百万円） 129, 181 △5, 302 − − 217, 160

財務活動によるキャッシュ・フロー

（百万円） △110, 599 88, 770 − − △174, 157

現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高

（百万円） − − 107, 679 151, 959 103, 618

従業員数（名） − − 5, 568 6, 613 5, 810

( 注) １売上高には、消費税等は含まれておりません。

２期中の平均株式数については日割りにより算出しています。

３従業員数には、使用人兼務取締役、派遣社員及びアルバイトは含んでおりません。

(3)

２【事業の内容】

当第２四半期連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重

要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、「３関係会社の状況」に記載のとおりであります。

３【関係会社の状況】

当第２四半期連結会計期間における、重要な関係会社の異動は以下のとおりです。

( 1) 新規

名称住所

資本金又は出資金

( 百万円)

主要な事業の内容

議決権の所有又は被所有割合

( ％)

関係内容摘要

（持分法適用関連会社）

ソースネクスト（株）東京都港区 1, 771

ソフトウエア開発業

28. 1 （28. 1）

( 注) ２

( 注) １議決権の所有又は被所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

２有価証券報告書提出会社であります。

( 2) 異動

当第２四半期連結会計期間において、リンクシェア・ジャパン( 株) が( 株) トラフィックゲートと合併したことにより

持分法適用関連会社から連結子会社へ変更いたしました。

名称住所

資本金又は出資金

( 百万円)

主要な事業の内容

議決権の所有又は被所有割合

( ％)

関係内容摘要

（連結子会社）

リンクシェア・ジャパン( 株) 東京都千代田区 259 ＥＣ事業

63. 8 （27. 5）

役員の兼任あり

( 注) １主要な事業の内容欄には、事業の種類別セグメントの名称を記載しております。

２議決権の所有又は被所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

( 3) 合併

リンクシェア・ジャパン( 株) （持分法適用関連会社）は、平成22年５月１日に( 株) トラフィックゲート（連結子会

社）と合併しております。

４【従業員の状況】

( 1)

連結会社の状況

平成22年６月30日現在

従業員数( 名) 6, 613

( 注) 従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役、派遣社員及びアルバイトを含んでおりません。

( 2)

提出会社の状況

従業員数( 名) 3, 069

( 注) 従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役、派遣社員及びアルバイトを含んでおりません。

(4)

第２【事業の状況】

１【生産、

受注及び販売の状況】

( 1)

生産実績

当社グループは、

インターネット上での各種サービスの提供を主たる事業としており、

生産に該当する

事項が無いため、

生産実績に関する記載はしておりません。

( 2)

受注実績

当社グループは、

受注生産を行っておりませんので、

受注実績に関する記載はしておりません。

( 3)

販売実績

当第２四半期連結会計期間における事業の種類別セグメントの販売実績は、

次のとおりであります。

事業の種類別セグメントの名称販売高( 百万円) 前年同四半期比( ％)

ＥＣ事業 33, 428 24. 5

クレジットカード事業 15, 647 9. 5

電子マネー事業 1, 233 −

銀行事業 8, 480 6. 1

ポータル・メディア事業 5, 458 26. 4

トラベル事業 5, 190 21. 7

証券事業 6, 852 8. 5

プロスポーツ事業 2, 890 1. 1

通信事業 5, 734 △ 12. 2

合計 84, 916 15. 6

（注）１上記金額には、消費税は含まれておりません。

２第１四半期連結会計期間におけるビットワレット( 株) の連結子会社化に伴い、電子マネー事業セグメ

ントを新設しております。

２【事業等のリスク】

当第２四半期連結会計期間において新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、平成22年５月20日開催の取締役会において、完全子会社である米国Rakut en USA, I nc . を通じ、米国Buy.

c om, I nc . を子会社とすることを決議いたしました。また、平成22年６月17日開催の取締役会において、フランス

No. １のECサイト等を運営するPr i c eMi ni s t er S. A. の株式を取得し、同社を子会社とすることを決議しました。

詳細は、「第５経理の状況１四半期連結財務諸表（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

(5)

４【財政状態、

経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したも

のであります。

( 1) 経営成績の分析

当第２四半期連結会計期間（平成22年４月１日∼平成22年６月30日）における我が国経済は、企業収益が改善す

る等景気は持ち直しの兆しを見せており、自律的回復への基盤が整いつつあるものの、失業率が高水準で推移する

等、依然として厳しい状況にあります。その一方、我が国におけるインターネットやモバイルを利用した電子商取引

は引き続き好調で、経済産業省によると平成21年の国内B t o C EC（消費者向け電子商取引、小売業のみ、サービス業

を含まず）市場は、前年比14. 6％増の３兆3, 600億円と着実に拡大しております。（※ ）

こうした環境を背景に、当第２四半期連結会計期間の当社グループの業績は、インターネット・サービスに関連す

るＥＣ事業、トラベル事業及びポータル・メディア事業のいずれについても、売上高は前年同四半期比で20％を超え

る高い成長を果たし、引き続き増収・増益となりました。また、金融関連サービスにおいても、安定的な利益を確保し

ました。

これらにより、当第２四半期連結会計期間における売上高は84, 916百万円（前年同四半期比15. 6％増）、営業利益

は15, 261百万円（前年同四半期比12. 2％増）、経常利益は14, 899百万円（前年同四半期比12. 0％増）となりました。

また、四半期純利益は10, 334百万円となり、前年同四半期比19. 9％減となりました。これは、前年同四半期におい

て、特別利益として、当社連結子会社間の会社分割等により発生した持分変動利益4, 031百万円を計上したためです。

なお、第１四半期連結会計期間からビットワレット( 株) を連結子会社化したことにより、「電子マネー事業」を事

業区分に新設いたしました。これを踏まえた、当第２四半期連結会計期間における事業の種類別セグメントの概況は

以下のとおりです。

（ＥＣ事業）

当第２四半期連結会計期間のＥＣ事業は、当セグメントの主力である『楽天市場』においてユーザー満足度の向

上を目指し、品揃えの一層の拡充や未開拓ジャンル・地域での新規出店の促進に引き続き取組みました。また、購買

頻度向上のための販促活動も継続的に行ったことにより、ユニーク購入者数・注文件数が共に堅調に増加し、当第２

四半期連結会計期間の流通総額（『楽天ブックス』を含む）は前年同四半期比16. 5％増と高い成長を達成しまし

た。この結果、当第２四半期連結会計期間の売上高は33, 428百万円（前年同四半期比24. 5％増）、営業利益は9, 711百

万円（前年同四半期比14. 2％増）となりました。

（クレジットカード事業）

当第２四半期連結会計期間のクレジットカード事業は、戦略的サービスである『楽天カード』の新規会員が増加

し、これに伴いショッピング関連収益が順調に増加しました。しかしながら、キャッシング及びローンカード事業の

縮小に伴う利益の減少を補えず、売上高は15, 647百万円（前年同四半期比9. 5％増）、営業利益は176百万円（前年同

四半期比70. 5％減）となりました。

（電子マネー事業）

当第２四半期連結会計期間の電子マネー事業は、第１四半期連結会計期間から連結子会社化したビットワレット

( 株) が運営する電子マネー『Edy』において、利用可能箇所数の増加や提携先企業とのチャージキャンペーン等の販

促施策が奏功し、決済取扱高は堅調に推移しました。この結果、売上高は1, 233百万円、営業損失は159百万円となりま

した。なお、当事業セグメントは第１四半期連結会計期間より新設したため、前年同四半期との比較を行っておりま

せん。

(6)

（銀行事業）

当第２四半期連結会計期間の銀行事業は、昨年８月より実施したATM手数料の料金体系の見直しを始めとした既存

サービスの改定を通じ、手数料等の役務収益が増加したことにより、売上高は8, 480百万円（前年同四半期比6. 1％

増）、営業利益は738百万円（前年同四半期比8. 4％増）となりました。

（ポータル・メディア事業）

当第２四半期連結会計期間のポータル・メディア事業は、検索広告収入等が伸長したことやその他の事業が堅調

に推移したことにより、売上高は5, 458百万円（前年同四半期比26. 4％増）、営業利益は348百万円（前年同四半期比

672. 6％増）となりました。

（トラベル事業）

当第２四半期連結会計期間のトラベル事業は、ダイナミックパッケージの商品力強化を行ったほか、新サービスの

提供等によりユーザーの利便性向上に努めました。この結果、レジャー目的での利用が増加したことに加え、企業収

益の改善に伴い出張目的の利用が回復したことにより、予約流通総額は前年同四半期比20. 6％増と順調に増加しま

した。この結果、売上高は 5, 190百万円（前年同四半期比 21. 7％増）、営業利益は 2, 040百万円（前年同四半期比

17. 1％増）となりました。

（証券事業）

当第２四半期連結会計期間の証券事業は、FX取引による収入が好調だったことに加え、信用取引残高の回復に伴い

金融収益が増加したことにより、売上高は6, 852百万円（前年同四半期比8. 5％増）、営業利益は1, 812百万円（前年

同四半期比14. 0％増）となりました。

（プロスポーツ事業）

当第２四半期連結会計期間のプロスポーツ事業は、広告売上の増加や試合数増に伴う関連グッズ売上が好調だっ

たことから、売上高は2, 890百万円（前年同四半期比1. 1％増）となりましたが、営業費用の増加により営業利益は

302百万円（前年同四半期比30. 0％減）となりました。

（通信事業）

当第２四半期連結会計期間の通信事業は、市場環境が厳しい中、売上高は 5, 734百万円（前年同四半期比 12. 2％

減）となりました。その一方で、固定費削減を促進したことから、営業利益は59百万円（前年同四半期は41百万円の

営業損失）となりました。

※ 出典：「平成21年度我が国情報経済社会における基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」（経済産業省

平成22年7月20日公表）

( 2) 財政状態の分析

（資産）

当第２四半期連結会計期間末の資産合計は1, 913, 491百万円（前連結会計年度末は1, 759, 236百万円）となり、前

連結会計年度末に比べ 154, 254百万円増加いたしました。これは主に、楽天ＫＣ ( 株 ) 等において現金及び預金が

33, 541百万円増加したこと、楽天( 株) における譲渡性預金等の有価証券が15, 439百万円増加したこと、及び信用取引

残高の増加に伴い証券業における信用取引資産が47, 085百万円増加したことによるものです。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末の負債合計は1, 682, 755百万円（前連結会計年度末は1, 540, 617百万円）となり、前

連結会計年度末に比べ142, 138百万円増加いたしました。これは主に、楽天ＫＣ( 株) 及び楽天証券( 株) において短期

借入金が70, 542百万円増加したこと、並びにコマーシャル・ペーパーが28, 900百万円増加したことによるものです。

（純資産）

(7)

( 3) キャッシュ・フローの状況の分析

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、第１四半期連結会計期間末に比べ6, 473百万円増加

し、151, 959百万円となりました。当第２四半期連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりで

あります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益15, 653百万円を計上したことによる資金流入

（前年同四半期は16, 689百万円の資金流入）がありました。

楽天銀行( 株) においては、銀行業における預金の増加による資金流入額が11, 358百万円（前年同四半期は預金の減

少による21, 536百万円の資金流出）となりました。一方、銀行業におけるコールローンの純増による資金流出額は

34, 000百万円となりました。

この結果、当第２四半期連結会計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは 30, 124百万円の資金流出

（前年同四半期は29, 964百万円の資金流出）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、楽天銀行( 株) の株券等に対する公開買付等により、子会社株式の取得によ

る資金流出額が16, 899百万円となりました。また、銀行業における有価証券の取得による資金流出額が96, 093百万円

（前年同四半期は96, 775百万円の資金流出）となった一方、銀行業における有価証券が償還を迎えたこと等に伴い

銀行業における有価証券の売却及び償還による資金流入が116, 255百万円（前年同四半期は111, 735百万円の資金流

入）となりました。

この結果、当第２四半期連結会計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、3, 789百万円の資金流出

（前年同四半期は14, 215百万円の資金流入）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、楽天証券( 株) において信用取引残高の増加に伴い資金の借入れを行った

こと等により、短期借入金の増加による資金流入額が16, 602百万円（前年同四半期は24, 614百万円の資金流出）と

なりました。また、楽天ＫＣ( 株) におけるコマーシャル・ペーパーの増加による資金流入が12, 000百万円（前年同四

半期は1, 500百万円の資金流入）となりました。更に、主に楽天( 株) において長期借入れによる収入29, 600百万円

（前年同四半期は17, 860百万円の資金流入）が発生しました。

この結果、当第２四半期連結会計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、40, 526百万円の資金流入

（前年同四半期は31, 757百万円の資金流出）となりました。

( 4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結会計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題は

ありません。

( 5) 研究開発活動

当社グループの研究開発活動は、開発業務への貢献を目的とし、個々の事業とは別に研究を行っております。平成

22年６月には米国ニューヨーク市に研究拠点を設け研究体制の拡充を図っております。なお、研究開発活動の状況に

ついては前連結会計年度より重要な変更はありません。

当第２四半期連結会計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は72百万円であります。

(8)

第３【設備の状況】

( 1)

主要な設備の状況

当第２四半期連結会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。

( 2)

設備の新設、

除却等の計画

当第２四半期連結会計期間において、第１四半期連結会計期間末に計画中であった重要な設備の新設、除却等につ

いて、重要な変更並びに重要な設備計画の完了はありません。

また、当第２四半期連結会計期間において、新たに確定した重要な設備の新設、除却等はありません。

(9)

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

( 1) 【株式の総数等】

①

【株式の総数】

種類発行可能株式総数( 株)

普通株式 39, 418, 000

計 39, 418, 000

②

【発行済株式】

種類

第２四半期会計期間末現在発行数( 株) ( 平成22年６月30日)

提出日現在発行数( 株) ( 平成22年８月６日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式 13, 102, 604 13, 102, 664

大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）

株主としての権利内容に制

限のない、標準となる株式

計 13, 102, 604 13, 102, 664 − −

（注）１単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。

２平成22年４月１日付で、ジャスダック証券取引所は大阪証券取引所を存続会社として合併しております。これに

より、ＪＡＳＤＡＱ市場は、大阪証券取引所が開設する市場となっております。

３提出日現在の発行数には、平成22年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株引受権及び新株予約権の

行使により発行されたものは、含まれておりません。

(10)

( 2) 【新株予約権等の状況】

①

新株予約権

株主総会の特別決議（平成15年３月27日）

第２四半期会計期間末現在 ( 平成22年６月30日)

新株予約権の数 2, 879個 209個

新株予約権のうち自己新株予約権の数 1, 199個 116個

新株予約権の目的となる株式の種類普通株式

新株予約権の目的となる株式の数 28, 790株 2, 090株

新株予約権の行使時の払込金額１株当たり 19, 300円１株当たり 27, 500円

新株予約権の行使期間平成19年３月28日から平成25年３月26日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格 19, 300円資本組入額 9, 650円

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、

当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または

従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を

考慮の上、取締役会が特例と認めた場合はこの限りでは

ない。

その他の条件は、新株予約権は発行の取締役会決議に基

づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約

権割当契約書」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の相続及び質入その他一切の処分は認められないものとする。

代用払込みに関する事項 −

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注３）

（注）１新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に

より生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× （１／分割・併合の比率）

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式

により行使価額は調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。その他、新株予

約権（その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る）を発行

する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものといたします。

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除

した数をいうものといたします。

既発行株式数

＋

新規発行株式数× １株当たり払込金額

調整後行使価額

＝調整前行使価額

×

新規発行前の株価既発行株式数＋新規発行株式数

２未消却分を含めた残数を開示しております。

３当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行なう場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交

換または株式移転により当社の完全親会社となる会社（以下、「承継会社」という。）に承継させるものとし、

承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとします。

1) 目的たる株式の種類

当社普通株式と同種の承継会社株式 2) 目的たる株式の数

新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式１株に対して割り当てられ

る承継会社株式の数（以下、「割当比率」という。）を乗じて計算し、１株未満の端数はこれを切り上げる。

3) 行使価格

新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、１円未満の端数はこれを切り上げる。

(11)

4) 行使期間

本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交

換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。 5) 行使の条件

本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

6) 消却の事由及び条件

本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。 7) 譲渡制限

新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。

(12)

株主総会の特別決議（平成16年３月30日）

新株予約権の数 3, 573個

新株予約権のうち自己新株予約権の数 1, 335個

新株予約権の目的となる株式の数 35, 730株

新株予約権の行使時の払込金額１株当たり 75, 500円

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において

も、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役ま

たは従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の

事情を考慮の上、取締役会が特例と認めた場合はこの限

りではない。

既発行

株式数＋

調整後

行使価額＝

調整前

行使価額 ×

新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数

3) 行使価格

4) 行使期間

(13)

株主総会の特別決議（平成17年３月30日）

新株予約権の数 54, 410個 2, 000個

新株予約権のうち自己新株予約権の数 14, 685個 −個

発行価格 103, 848円資本組入額 51, 924円

ない。

既発行

株式数＋

調整後

行使価額＝

調整前

行使価額 ×

3) 行使価格

4) 行使期間

換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。

(14)

5) 行使の条件

(15)

株主総会の特別決議（平成18年３月30日）

新株予約権の数 30, 000個 14, 186個

新株予約権のうち自己新株予約権の数 7, 492個 2, 255個

発行価格 101, 000円資本組入額 50, 500円

ない。

既発行

株式数＋

×

新規発行前の株価既発行株式数＋新規発行株式数

3) 行使価格

4) 行使期間

換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。

(16)

5) 行使の条件

(17)

株主総会の特別決議（平成20年３月27日）

新株予約権のうち自己新株予約権の数 2, 333個

りではない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注３）

既発行

株式数＋

調整後

行使価額＝

調整前

行使価額 ×

3) 行使価格

4) 行使期間

(18)

株主総会の特別決議（平成21年３月27日）

新株予約権のうち自己新株予約権の数 230個

発行価格 102, 878円資本組入額 51, 439円

りではない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注３）

既発行

株式数＋

×

３当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換

または株式移転により当社の完全親会社となる会社（以下、「承継会社」という。）に承継させるものとし、承

継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとします。

3) 行使価格

4) 行使期間

(19)

②

旧商法第280条ノ19の規定に基づくストックオプションの新株発行予定残数等は次のとおりであります。

株主総会の特別決議（平成13年３月29日）

新株予約権の数 −

新株予約権のうち自己新株予約権の数 −

新株引受権の付与対象者が当社の取締役または従業員

としての地位のいずれをも喪失した場合には、諸般の事

情を考慮のうえ、取締役会が特例として承認した場合を

除き、新株引受権を喪失する。

新株引受権の売却、担保権設定その他の処分は認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 −

株主総会の特別決議（平成14年３月28日）

新株予約権の数 −

新株予約権のうち自己新株予約権の数 −

新株引受権の付与対象者が当社の取締役または従業員

としての地位のいずれをも喪失した場合には、諸般の事

情を考慮のうえ、取締役会が特例として承認した場合を

除き、新株引受権を喪失する。

新株引受権の売却、担保権設定その他の処分は認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 −

(20)

( 3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

( 4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

( 5) 【発行済株式総数、

資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

( 株)

発行済株式総数残高

( 株)

資本金増減額

( 百万円)

資本金残高

( 百万円)

資本準備金増減額 ( 百万円)

資本準備金残高 ( 百万円)

平成22年４月１日∼ 平成22年６月30日

（注）

2, 294 13, 102, 604 20 107, 651 20 71, 409

（注）

新株予約権及び新株引受権の権利行使による増加であります。

( 6) 【大株主の状況】

氏名又は名称住所

所有株式数 ( 株)

発行済株式総数に対する

所有株式数の割合( ％)

株式会社クリムゾングループ

東京都港区赤坂１丁目14−５

アークヒルズエグゼクティブタワーN211

2, 264, 190 17. 28

三木谷浩史東京都港区 2, 171, 722 16. 57

三木谷晴子東京都目黒区 1, 458, 750 11. 13

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目11−３ 440, 124 3. 36

マスダアンドパートナーズ株式会社

大阪府枚方市桜町９−１ 416, 310 3. 18

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８−11 331, 864 2. 53

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）

東京都中央区晴海１丁目８−11 292, 478 2. 23

CBNY- ORBI S SI CAV

（常任代理人シティバンク銀行

株式会社証券業務部）

31, Z. A. BOURMI CHT, L- 8070 BERTRANGE, LUXEMBOURG

（東京都品川区東品川２丁目３−14）

290, 799 2. 22

THE CHASE MANHATTAN BANK 385036

（常任代理人株式会社みずほ

コーポレート銀行決済営業部）

360 N. CRESCENT DRI VE BEVERLY HI LLS, CA 90210 U. S. A

（東京都中央区月島４丁目16−13）

287, 077 2. 19

THE CHASE MANHATTAN BANK, N. A. LONDON SECS LENDI NG OMNI BUS ACCOUNT

（常任代理人株式会社みずほ

コーポレート銀行決済営業部）

WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND

（東京都中央区月島４丁目16−13）

244, 403 1. 87

計 ― 8, 197, 717 62. 56

（注）１フィデリティ投信株式会社及びその共同保有者であるエフエムアールエルエルシー（FMR LLC）から平成20年

９月22日付で提出された大量保有報告書及び平成22年４月22日に提出された変更報告書により、平成22年４月

15日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当第２四半期会計期間末時点

における所有株式数の確認ができておりません。

なお、大量保有報告書及び変更報告書の内容は以下のとおりです。

(21)

保有株券等の数 ( 株)

株券等保有割合 ( ％)

フィデリティ投信株式会社

東京都港区虎ノ門４丁目３−１城山トラストタワー

444, 542 3. 39

エフエムアールエルエルシー

（FMR LLC）

米国 02109 マサチューセッツ州ボストン、デ

ヴォンシャー・ストリート82

496, 768 3. 79

計 ― 941, 310 7. 19

２ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（Bai l l i e Gi f f or d & Co）及びその共同保有者であるベイリー・ギ

フォード・オーバーシーズ・リミテッド（Bai l l i e Gi f f or d Over s eas Li mi t ed）から平成22年１月20日付で提

出された大量保有報告書及び平成22年５月10日に提出された変更報告書により、平成22年４月30日現在で以下

の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当第２四半期会計期間末時点における所有株

式数の確認ができておりません。

なお、大量保有報告書及び変更報告書の内容は以下のとおりです。

保有株券等の数 ( 株)

株券等保有割合 ( ％)

ベイリー・ギフォード・アンドカンパニー

（Bai l l i e Gi f f or d & Co）

カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロ

ウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド

82, 559 0. 63

ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド（ Ba i l l i e Gi f f or d Ov e r s e a s Li mi t ed）

カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロ

ウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド

717, 504 5. 48

計 − 800, 063 6. 11

(22)

( 7) 【議決権の状況】

①

【発行済株式】

区分株式数( 株) 議決権の数( 個) 内容

無議決権株式 − − −

議決権制限株式（自己株式等） − − −

議決権制限株式（その他） − − −

完全議決権株式（自己株式等）

（自己保有株式）

− −

普通株式 979

完全議決権株式（その他）普通株式 13, 101, 625 13, 101, 625 −

発行済株式総数 13, 102, 604 − −

総株主の議決権 − 13, 101, 625 −

②

【自己株式等】

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数

( 株)

他人名義所有株式数

( 株)

所有株式数の合計

( 株)

発行済株式総数に対する所有株式数の

割合( ％)

（自己保有株式）

楽天( 株)

東京都品川区東品川４丁目 12番３号

979 − 979 0. 01

計 − 979 − 979 0. 01

(23)

２【株価の推移】

【当該四半期累計期間における月別最高・最低株価】

月別平成22年１月２月３月４月５月６月

最高( 円) 74, 300 74, 200 70, 000 73, 300 73, 300 67, 400

最低( 円) 68, 000 65, 200 66, 300 65, 700 60, 100 60, 700

( 注) 平成22年３月31日以前は、ジャスダック証券取引所における株価であり、平成22年４月１日以降は、大阪証券取引

所（ＪＡＳＤＡＱ市場）における株価であります。

３【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、

本四半期報告書提出日までの役員の異動は、

次のとおりでありま

す。

役職の異動

新役名及び職名旧役名及び職名氏名異動年月日

取締役常務執行役員 DU担当役員取締役常務執行役員開発部担当役員杉原章郎平成22年４月１日取締役常務執行役員 DU副担当役員取締役常務執行役員開発部副部長安武弘晃平成22年６月１日

(24)

第５【経理の状況】

１四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、

「四半期連結財務諸表の用語、

様式及び作成方法に関する規則」（平成19

年内閣府令第64号。

以下「四半期連結財務諸表規則」という。

）に基づいて作成しております。

なお、

前第２四半期連結会計期間（平成21年４月１日から平成21年６月30日まで）及び前第２四半期連

結累計期間（平成21年１月１日から平成21年６月30日まで）は、

改正前の四半期連結財務諸表規則に基づ

き、

当第２四半期連結会計期間（平成22年４月１日から平成22年６月30日まで）及び当第２四半期連結累

計期間（平成22年１月１日から平成22年６月30日まで）は、

改正後の四半期連結財務諸表規則に基づいて

作成しております。

２ 監査証明について

当社は、

金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、

前第２四半期連結会計期間（平成21年４月

１日から平成21年６月30日まで）及び前第２四半期連結累計期間（平成21年１月１日から平成21年６月30

日まで）に係る四半期連結財務諸表並びに当第２四半期連結会計期間（平成22年４月１日から平成22年６

月30日まで）及び当第２四半期連結累計期間（平成22年１月１日から平成22年６月30日まで）に係る四半

期連結財務諸表について、

新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

(25)

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(単位：百万円)

当第２四半期連結会計期間末

(平成22年６月30日)

前連結会計年度末に係る要約連結貸借対照表

(平成21年12月31日)

資産の部

流動資産

現金及び預金 129,774 96,233

受取手形及び売掛金 37,179 37,842

割賦売掛金 107,778 93,111

信用保証割賦売掛金

※2

2,636

※2

2,833

資産流動化受益債権 34,391 41,774

証券業における預託金 203,621 223,908

証券業における信用取引資産 166,145 119,060

営業貸付金 180,412 177,806

有価証券 33,454 18,014

銀行業における有価証券

※3

506,497

※3

524,379

銀行業における貸出金 101,574 92,876

繰延税金資産 12,884 13,680

その他 159,520 114,682

貸倒引当金 △33,392 △ 42,078

流動資産合計 1,642,480 1,514,125

固定資産

有形固定資産

※1

21,158

※1

19,524

無形固定資産

のれん 96,969 87,047

その他 38,820 33,481

無形固定資産合計 135,789 120,528

投資その他の資産

投資有価証券 62,477 59,314

繰延税金資産 26,993 26,135

その他 27,525 23,990

貸倒引当金 △2,934 △ 4,380

投資その他の資産合計 114,062 105,058

固定資産合計 271,010 245,111

資産合計 1,913,491 1,759,236

(26)

(平成21年12月31日)

負債の部

流動負債

支払手形及び買掛金 25,970 28,231

信用保証買掛金

※2

2,636

※2

2,833

コマーシャル・ペーパー 47,500 18,600

短期借入金 220,278 149,736

銀行業における預金 704,883 698,353

1年内償還予定の社債 4,560 4,246

未払法人税等 11,206 12,564

繰延税金負債 2,663 3,159

証券業における預り金 134,633 142,599

証券業における信用取引負債 58,792 59,015

証券業における受入保証金 77,057 89,122

引当金

※2

14,302

※2

12,317

その他 ※4

210,650

※4

146,262

流動負債合計 1,515,136 1,367,044

固定負債

社債 16,873 18,987

長期借入金 136,072 138,332

繰延税金負債 1,015 460

利息返還損失引当金 8,298 10,275

その他の引当金 438 356

その他 2,942 2,420

固定負債合計 165,641 170,833

特別法上の準備金

金融商品取引責任準備金 1,964 2,728

商品取引責任準備金 12 11

特別法上の準備金合計 1,977 2,739

負債合計 1,682,755 1,540,617 純資産の部

株主資本

資本金 107,651 107,605

資本剰余金 115,944 115,899

利益剰余金 △4,565 △ 20,410

自己株式 △ 11 △11

株主資本合計 219,019 203,083

評価・換算差額等

その他有価証券評価差額金 2,263 1,841

繰延ヘッジ損益 △658 △ 305

為替換算調整勘定 △1,920 △ 1,274

(27)

(平成21年12月31日)

評価・換算差額等合計 △316 261

新株予約権 794 608

少数株主持分 11,238 14,666

純資産合計 230,735 218,619

負債純資産合計 1,913,491 1,759,236

(28)

(2) 【四半期連結損益計算書】【第２四半期連結累計期間】

前第２四半期連結累計期間

(自平成21年１月１日至平成21年６月30日)

当第２四半期連結累計期間

(自平成22年１月１日至平成22年６月30日)

売上高 139,793 164,108

売上原価 33,994 35,578

売上総利益 105,798 128,529

販売費及び一般管理費

※1

82,369

※1

100,281

営業利益 23,428 28,247

営業外収益

受取利息 43 45

受取配当金 182 93

為替差益 − 76

持分法による投資利益 216 145

その他 374 393

営業外収益合計 816 754

営業外費用

支払利息 1,254 788

支払手数料 387 337

為替差損 11 −

その他 173 337

営業外費用合計 1,827 1,463

経常利益 22,418 27,539

特別利益

段階取得に係る差益 − 1,700

事業整理損失引当金戻入額 354 −

金融商品取引責任準備金戻入 478 763

持分変動利益 4,031 −

その他 47 383

特別利益合計 4,912 2,847

特別損失

投資有価証券評価損 1,274 −

投資有価証券損失 −

※2

1,866

事業再編損 695 −

減損損失 1,130 152

その他 1,279 685

特別損失合計 4,379 2,704

税金等調整前四半期純利益 22,952 27,682

法人税、住民税及び事業税 5,952 11,054

法人税等調整額 △20,616 △1,079

法人税等合計 △14,664 9,975

少数株主利益又は少数株主損失（△ ） △501 552

四半期純利益 38,117 17,154

四半期報告書 第14期第2四半期（平成22年4月1日 平成22年6月30日）

【表紙】

【提出書類】