四半期報告書第14期第3四半期（平成22年7月1日平成22年9月30日）

(1)

【表紙】

【提出書類】

四半期報告書

【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

平成22年11月10日

【四半期会計期間】

第14期第３四半期( 自

平成22年７月１日

至

平成22年９月30日)

【会社名】

楽天株式会社

【英訳名】

Rakut en，I nc .

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長兼社長

三木谷

浩

史

【本店の所在の場所】

東京都品川区東品川４丁目12番３号

【電話番号】

( 03)

6387- 1111（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役

常務執行役員

最高財務責任者

髙

山

健

【最寄りの連絡場所】

東京都品川区東品川４丁目12番３号

【電話番号】

( 03)

6387- 0555

【事務連絡者氏名】

取締役

常務執行役員

最高財務責任者

髙

山

健

【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

( 大阪市中央区北浜一丁目８番16号)

(2)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

回次

第13期第３四半期連結累計期間

第14期第３四半期連結累計期間

第13期第３四半期連結会計期間

第14期第３四半期連結会計期間

第13期

会計期間

自平成 2 1 年１月１日至平成 2 1 年９月30日

自平成 2 2 年１月１日至平成 2 2 年９月30日

自平成 2 1 年７月１日至平成 2 1 年９月30日

自平成 2 2 年７月１日至平成 2 2 年９月30日

自平成 2 1 年１月１日至平成 2 1 年 12月31日

売上高（百万円） 217, 049 252, 556 77, 256 88, 447 298, 252

経常利益（百万円） 37, 364 43, 115 14, 946 15, 576 54, 890

四半期（当期）純利益（百万円） 47, 436 26, 459 9, 318 9, 304 53, 564

純資産額（百万円） − − 217, 153 238, 914 218, 619

総資産額（百万円） − − 1, 760, 311 1, 913, 629 1, 759, 236

１株当たり純資産額（円） − − 15, 428. 82 17, 379. 39 15, 527. 21

１株当たり四半期（当期）純利益

（円） 3, 624. 29 2, 019. 76 711. 90 710. 14 4, 092. 17

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益

（円） 3, 611. 28 2, 012. 68 709. 08 707. 85 4, 077. 62

自己資本比率（％） − − 11. 5 11. 9 11. 6

営業活動によるキャッシュ・フロー

（百万円） △ 57, 325 △ 40, 575 − − △55, 218

投資活動によるキャッシュ・フロー

（百万円） 210, 414 △ 45, 628 − − 217, 160

財務活動によるキャッシュ・フロー

（百万円） △144, 449 95, 038 − − △174, 157

現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高

（百万円） − − 124, 480 112, 723 103, 618

従業員数（名） − − 5, 740 7, 025 5, 810

( 注) １売上高には、消費税等は含まれておりません。

２期中の平均株式数については日割りにより算出しています。

３従業員数には、使用人兼務取締役、派遣社員及びアルバイトは含んでおりません。

(3)

２【事業の内容】

当第３四半期連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容

に重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、「３関係会社の状況」に記載のとおりであります。

３【関係会社の状況】

当第３四半期連結会計期間における、重要な関係会社の異動は以下のとおりです。

( 1) 新規

名称住所

資本金又は出資金

主要な事業の内容

議決権の所有又は被所有割合

( ％)

関係内容摘要

（連結子会社）

Buy. c om I nc . アメリカ合衆国 0. 1米ドルＥＣ事業

100. 0 （100. 0）

役員の兼任あり BuySer vi c es I nc . アメリカ合衆国 10米ドルＥＣ事業

100. 0 （100. 0）

Pr i c eMi ni s t er S. A. フランス 355千ユーロＥＣ事業

100. 0 （100. 0）

役員の兼任あり Voyager moi ns Cher S. A. S. フランス 84千ユーロＥＣ事業

100. 0 （100. 0）

A Vendr e A Louer S. A. S. フランス 11百万ユーロＥＣ事業

100. 0 （100. 0）

TMG MEDI A GROUP S. A. S. フランス 40千ユーロＥＣ事業

100. 0 （100. 0）

( 注) １主要な事業の内容欄には、事業の種類別セグメントの名称を記載しております。

２議決権の所有又は被所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

( 2) 異動

名称住所

資本金又は出資金

主要な事業の内容

議決権の所有又は被所有割合

( ％)

関係内容摘要

（連結子会社）

楽天物流( 株) 東京都品川区 495百万円ＥＣ事業 100. 0 役員の兼任あり Rakut en Eur ope S. a. r . l .

ルクセンブルク大公国

185百万ユーロＥＣ事業 100. 0 ( 注) ２

( 注) １主要な事業の内容欄には、事業の種類別セグメントの名称を記載しております。

２特定子会社であります。

( 3) 合併

( 株) 楽天スポーツプロパティーズは、平成22年７月１日に( 株) 楽天野球団と合併しております。

( 4) 除外

楽天金融フロンティア投資事業有限責任組合は、平成22年８月６日に清算結了により関係会社に該当しなくなりま

した。

(4)

４【従業員の状況】

( 1)

連結会社の状況

平成22年９月30日現在

従業員数( 名) 7, 025

( 注) 従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役、派遣社員及びアルバイトを含んでおりません。

( 2)

提出会社の状況

平成22年９月30日現在

従業員数( 名) 3, 080

( 注) 従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役、派遣社員及びアルバイトを含んでおりません。

(5)

第２【事業の状況】

１【生産、

受注及び販売の状況】

( 1)

生産実績

当社グループは、インターネット上での各種サービスの提供を主たる事業としており、生産に該当する事項がない

ため、生産実績に関する記載はしておりません。

( 2)

受注実績

当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

( 3)

販売実績

当第３四半期連結会計期間における事業の種類別セグメントの販売実績は、次のとおりであります。

事業の種類別セグメントの名称販売高( 百万円) 前年同四半期比( ％)

ＥＣ事業 35, 905 25. 4

クレジットカード事業 15, 780 10. 1

電子マネー事業 1, 291 −

銀行事業 8, 397 7. 5

ポータル・メディア事業 5, 814 24. 2

トラベル事業 6, 970 18. 0

証券事業 5, 598 △ 9. 7

プロスポーツ事業 3, 123 △ 2. 2

通信事業 5, 566 △ 14. 5

合計 88, 447 14. 5

（注）１上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２第１四半期連結会計期間におけるビットワレット( 株) の連結子会社化に伴い、電子マネー事業セグメントを

新設しております。

２【事業等のリスク】

当第３四半期連結会計期間において新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、平成22年８月19日開催の当社取締役会において、連結子会社である楽天銀行( 株) を完全子会社とする

株式交換契約を締結いたしました。詳細は、「第５経理の状況１四半期連結財務諸表（重要な後発事象）」

に記載のとおりであります。

(6)

４【財政状態、

経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したも

のであります。

( 1) 経営成績の分析

当第３四半期連結会計期間（平成22年７月１日∼平成22年９月30日）における我が国経済は、海外経済の改善、各

種経済対策の効果等を背景に足元の企業収益は改善が続く一方で、海外景気の下振れ懸念、急激な為替変動等により

景気が下押しされるリスクが顕現化しました。経済の先行きについて不透明感が高まる中、今後は、デフレの長期化、

雇用情勢の悪化懸念等と相俟って、消費者のマインドも弱含んで推移する可能性があります。

こうしたマクロ環境下、当第３四半期連結会計期間の当社グループは、ユーザーの利便性及び満足度向上、グループ

間のシナジー実現のための様々な施策を不断に展開しました。この結果、売上高の前年同四半期比の成長率は、イン

ターネット・サービスに関連するＥＣ事業では25. 4％増、ポータル・メディア事業では24. 2％増、トラベル事業では

18. 0％増となり、いずれについても高い成長を果たし、引き続き増収・増益となりました。金融関連サービスについて

は、クレジットカード事業では、『楽天カード』事業への経営資源の集中的な投入が結実し、前年同四半期比で10. 1％

の増収及び20. 8％の増益となりました。銀行事業については、グループ各社の決済取込強化等により増収となりまし

たが、有価証券評価損1, 794百万円を計上したことにより、営業損失となりました。

なお、中長期的なグローバル成長戦略を志向し、Buy. c om I nc . （アメリカ合衆国）及びPr i c eMi ni s t er S. A. （フラ

ンス）を買収し、連結子会社化しました。当該買収に加え、楽天銀行( 株) の完全子会社化に向けた公開買付けを実施し

たこと等に伴い、のれん償却費が前年同四半期比で478百万円増加しました。

これらの結果、当第３四半期連結会計期間における売上高は88, 447百万円（前年同四半期比14. 5％増）、営業利益

は15, 954百万円（前年同四半期比5. 0％増）、経常利益は15, 576百万円（前年同四半期比4. 2％増）となりました。

また、四半期純利益は9, 304百万円（前年同四半期比0. 2％減）となりました。これは、前年同四半期において、特別

利益として、持分法適用会社が連結子会社となったことに伴う評価差益等を541百万円計上したためです。

第１四半期連結会計期間からビットワレット( 株) を連結子会社化したことにより、「電子マネー事業」を事業区

分に新設いたしました。これを踏まえた、当第３四半期連結会計期間における事業の種類別セグメントの概況は以下

のとおりです。

（ＥＣ事業）

当第３四半期連結会計期間のＥＣ事業は、当セグメントの主力である『楽天市場』において、品揃えの拡充、未開

拓ジャンル・地域での新規出店店舗の獲得、注文を受けた翌日にユーザーの手元に商品が届くサービスである『あ

す楽』の配送品質向上に取り組むなど、ユーザー満足度の向上を目指しました。また、購買頻度向上のための販促活

動も継続的に行いました。秋・冬物商材の出足が鈍かったものの、ユニーク購入者数・注文件数は共に堅調に推移

し、流通総額（『楽天ブックス』を含む。）は前年同四半期比16. 3％増と高い成長を達成しました。

なお、海外におけるＥＣ事業の拡大・発展を目指すグローバル成長戦略を踏まえ、Bu y .c o mI n c .及び

Pr i c eMi ni s t er S. A. を買収し、連結子会社化しました。これに伴い、のれん償却費が前年同四半期比で363百万円増加

しました。この結果、売上高は35, 905百万円（前年同四半期比25. 4％増）、営業利益は9, 033百万円（前年同四半期比

8. 9％増）となりました。

（クレジットカード事業）

当第３四半期連結会計期間のクレジットカード事業は、『楽天カード』関連の事業を中心とするビジネスモデル

への転換が着実に進んでおります。戦略的サービスである同カードの新規会員獲得のための販促費用が増加したも

のの、既存会員からの取扱高の増加が堅実に収益に貢献した結果、売上高は15, 780百万円（前年同四半期比10. 1％

増）、営業利益は1, 010百万円（前年同四半期比20. 8％増）となりました。

(7)

（電子マネー事業）

当第３四半期連結会計期間の電子マネー事業は、第１四半期連結会計期間から連結子会社化したビットワレット

( 株) が運営する電子マネー『Edy』において、利用可能箇所数の増加、『楽天カード』への機能搭載等グループ間の

シナジーを高めるサービスを開始したこと等により、決済取扱高は堅調に推移しました。この結果、売上高は1, 291百

万円となりました。しかしながら、販促費用や業務委託等への支出を補えず、営業損失は245百万円となりました。な

お、当事業セグメントは第１四半期連結会計期間より新設したため、前年同四半期との比較を行なっておりません。

（銀行事業）

当第３四半期連結会計期間の銀行事業は、個人向けローンの拡大に伴う貸出金利息収益の増加とともに、グループ

各社の決済取込強化により、手数料等の役務収益も堅調に推移しました。この結果、楽天銀行( 株) においては、有価証

券評価損1, 794百万円を計上したものの、経常黒字を確保しました。他方、当事業セグメントとしては、楽天銀行( 株)

の完全子会社化に向けた公開買付け実施に伴い、のれん償却費が前年同四半期比で141百万円増加したことが減益要

因となりました。これらにより、売上高は8, 397百万円（前年同四半期比7. 5％増）、営業損失は98百万円（前年同四

半期は855百万円の営業利益）となりました。

（ポータル・メディア事業）

当第３四半期連結会計期間のポータル・メディア事業は、『楽天市場』等において商品検索や情報収集をより効

率的に行うことができる『楽天ツールバー』による広告収入が大幅に増加したことにより、売上高は5, 814百万円

（前年同四半期比24. 2％増）、営業利益は501百万円（前年同四半期比54. 9％増）となりました。

（トラベル事業）

当第３四半期連結会計期間のトラベル事業は、( 株) 日本航空インターナショナル等が新たに提携先に加わったこ

とによるダイナミックパッケージの商品力強化を行ったほか、スマートフォンに対応したアプリケーション開発等

の新サービスを積極的に展開したことにより、レジャー目的での利用が増加し、予約流通総額は前年同四半期比

15. 6％増と高い成長を継続しております。この結果、売上高は6, 970百万円（前年同四半期比18. 0％増）、営業利益は

3, 440百万円（前年同四半期比20. 0％増）となりました。

（証券事業）

当第３四半期連結会計期間の証券事業は、投資信託等による手数料収入が堅調だったものの、国内株式市況の低迷

等に伴い同関連の手数料収入が減少したことにより、売上高は5, 598百万円（前年同四半期比9. 7％減）、営業利益は

1, 013百万円（前年同四半期比24. 5％減）となりました。

（プロスポーツ事業）

当第３四半期連結会計期間のプロスポーツ事業は、チームの成績が前シーズンと比較して低迷したことにより、売

上高は3, 123百万円（前年同四半期比2. 2％減）、営業利益は577百万円（前年同四半期比18. 7％減）となりました。

（通信事業）

当第３四半期連結会計期間の通信事業は、市場環境が厳しい中、売上高は 5, 566百万円（前年同四半期比 14. 5％

減）となったものの、固定費の削減努力に加え売上原価が低減したことにより、営業利益は234百万円（前年同四半

期比555. 4％増）となりました。

(8)

( 2) 財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末の資産合計は1, 913, 629百万円（前連結会計年度末は1, 759, 236百万円）となり、前

連結会計年度末に比べ154, 392百万円増加いたしました。これは主に、譲渡性預金等の有価証券が31, 957百万円増加

したこと、のれんが45, 920百万円増加したこと及び金融関連事業を中心にその他の流動資産が59, 358百万円増加し

たことによるものです。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末の負債合計は1, 674, 714百万円（前連結会計年度末は1, 540, 617百万円）となり、前

連結会計年度末に比べ134, 097百万円増加いたしました。これは主に、楽天ＫＣ( 株) 等において短期借入金が66, 752

百万円増加したこと、コマーシャル・ペーパーが30, 700百万円増加したことによるものです。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は238, 914百万円（前連結会計年度末は218, 619百万円）となり、前連

結会計年度末に比べ20, 295百万円増加いたしました。これは主に、当第３四半期連結累計期間における四半期純利益

が26, 459百万円となったこと等により、株主資本が25, 219百万円増加したことによるものです。

( 3) キャッシュ・フローの状況の分析

当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、第２四半期連結会計期間末に比べ39, 236百万円減

少し、112, 723百万円となりました。当第３四半期連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおり

です。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益15, 340百万円を計上したことによる資金流入

（前年同四半期は14, 894百万円の資金流入）がありました。

一方、楽天銀行 ( 株 ) においては、銀行業における預金の減少による資金流出額が 5, 520百万円（前年同四半期は

27, 390百万円の資金流出）となり、銀行業における貸出金の増加に伴う資金流出額が7, 935百万円となりました。ま

た、楽天ＫＣ( 株) における『楽天カード』のショッピング取扱高が増加したことにより、割賦売掛金の増加に伴う資

金流出額が3, 555百万円（前年同四半期は27, 718百万円の資金流入）となりました。

この結果、当第３四半期連結会計期間における営業キャッシュ・フローは5, 497百万円の資金流出（前年同四半期

は30, 278百万円の資金流出）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、新たに買収したBuy. c om. I nc . 及びPr i c eMi ni s t er S. A. への連結の範囲

の変更を伴う子会社株式の取得による資金流出額が40, 136百万円（前年同四半期は2, 122百万円の資金流出）とな

りました。

また、銀行業における有価証券の取得による資金流出額が75, 955百万円（前年同四半期は136, 185百万円の資金流

出）となった一方、銀行業における有価証券が償還を迎えたこと等に伴い銀行業における有価証券の売却及び償還

による資金流入が84, 214百万円（前年同四半期は188, 460百万円の資金流入）となりました。

この結果、当第３四半期連結会計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、40, 326百万円の資金流出

（前年同四半期は81, 233百万円の資金流入）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、主に楽天ＫＣ( 株) において資金の借入を行ったことにより、長期借入れに

よる資金流入額が30, 875百万円（前年同四半期は11, 839百万円の資金流入）となりました。一方、長期借入金の返済

による支出により資金流出額が21, 072百万円（前年同四半期は22, 333百万円の資金流出）となりました。

(9)

( 4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結会計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新た

に生じた課題はありません。

( 5) 研究開発活動

当社グループの研究開発活動は、開発業務への貢献を目的とし、個々の事業とは別に研究を行っております。平成

22年６月にはアメリカ合衆国ニューヨーク市に研究拠点を設け研究体制の拡充を図っております。なお、研究開発活

動の状況については前連結会計年度より重要な変更はありません。

(10)

第３【設備の状況】

( 1)

主要な設備の状況

当第３四半期連結会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。

( 2)

設備の新設、

除却等の計画

前四半期連結会計期間末に計画中であった重要な設備の新設、除却等について、重要な変更並びに重要な設備計画

の完了はありません。

また、当第３四半期連結会計期間において、新たに確定した重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

(11)

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

( 1) 【株式の総数等】

①

【株式の総数】

種類発行可能株式総数( 株)

普通株式 39, 418, 000

計 39, 418, 000

②

【発行済株式】

種類

第３四半期会計期間末現在発行数( 株) ( 平成22年９月30日)

提出日現在発行数( 株) ( 平成22年11月10日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式 13, 105, 469 13, 168, 300

大阪証券取引所 ( ＪＡＳＤＡＱ市場)

株主としての権利内容に制

限のない、標準となる株式

計 13, 105, 469 13, 168, 300 − −

（注）１単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。

２大阪証券取引所( ＪＡＳＤＡＱ市場) は、平成22年10月12日付で同取引所ヘラクレス市場及びＮＥＯ市場と

ともに、新たに開設された同取引所ＪＡＳＤＡＱに統合されており、同日以降の上場金融商品取引所は大阪

証券取引所ＪＡＳＤＡＱ( スタンダード) であります。

３提出日現在の発行数には、平成22年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株引受権及び新株予約

権の行使により発行されたものは、含まれておりません。

(12)

( 2) 【新株予約権等の状況】

①

新株予約権

株主総会の特別決議（平成15年３月27日）

第３四半期会計期間末現在 ( 平成22年９月30日)

新株予約権の数 2, 807個 194個

新株予約権のうち自己新株予約権の数 1, 199個 116個

新株予約権の目的となる株式の種類普通株式

新株予約権の目的となる株式の数 28, 070株 1, 940株

新株予約権の行使時の払込金額１株当たり 19, 300円１株当たり 27, 500円

新株予約権の行使期間平成19年３月28日から平成25年３月26日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格 19, 300円資本組入額 9, 650円

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、

当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または

従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を

考慮の上、取締役会が特例と認めた場合はこの限りでは

ない。

その他の条件は、新株予約権は発行の取締役会決議に基

づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約

権割当契約書」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の相続及び質入その他一切の処分は認められないものとする。

代用払込みに関する事項 −

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注３）

（注）１新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に

より生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× （１／分割・併合の比率）

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式

により行使価額は調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。その他、新株予

約権（その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る）を発行

する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものといたします。

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除

した数をいうものといたします。

既発行株式数

＋

新規発行株式数× １株当たり払込金額

調整後行使価額

＝調整前行使価額

×

新規発行前の株価既発行株式数＋新規発行株式数

２未消却分を含めた残数を開示しております。

３当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換

または株式移転により当社の完全親会社となる会社（以下、「承継会社」という。）に承継させるものとし、承

継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとします。

1) 目的たる株式の種類

当社普通株式と同種の承継会社株式 2) 目的たる株式の数

新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式１株に対して割り当てられ

る承継会社株式の数（以下、「割当比率」という。）を乗じて計算し、１株未満の端数はこれを切り上げる。

3) 行使価格

(13)

4) 行使期間

本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交

換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。 5) 行使の条件

本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

6) 消却の事由及び条件

本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。 7) 譲渡制限

新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。

(14)

株主総会の特別決議（平成16年３月30日）

新株予約権の数 3, 573個

新株予約権のうち自己新株予約権の数 1, 343個

新株予約権の目的となる株式の数 35, 730株

新株予約権の行使時の払込金額１株当たり 75, 500円

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において

も、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役ま

たは従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の

事情を考慮の上、取締役会が特例と認めた場合はこの限

りではない。

既発行

株式数＋

×

新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数

3) 行使価格

新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、１円未満の端数はこれを切り上げる。

4) 行使期間

(15)

株主総会の特別決議（平成17年３月30日）

新株予約権の数 54, 410個 2, 000個

新株予約権のうち自己新株予約権の数 14, 820個 −個

発行価格 103, 848円資本組入額 51, 924円

ない。

既発行

株式数＋

×

3) 行使価格

4) 行使期間

(16)

5) 行使の条件

(17)

株主総会の特別決議（平成18年３月30日）

新株予約権の数 30, 000個 14, 161個

新株予約権のうち自己新株予約権の数 7, 602個 2, 255個

発行価格 101, 000円資本組入額 50, 500円

ない。

既発行

株式数＋

調整後

行使価額＝

調整前

行使価額 ×

3) 行使価格

4) 行使期間

(18)

5) 行使の条件

(19)

株主総会の特別決議（平成20年３月27日）

新株予約権のうち自己新株予約権の数 2, 634個

りではない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注３）

既発行

株式数＋

×

3) 行使価格

4) 行使期間

(20)

株主総会の特別決議（平成21年３月27日）

新株予約権のうち自己新株予約権の数 435個

発行価格 102, 878円資本組入額 51, 439円

りではない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注３）

既発行

株式数＋

調整後

行使価額＝

調整前

行使価額 ×

3) 行使価格

4) 行使期間

(21)

②

旧商法第280条ノ19の規定に基づくストックオプションの新株発行予定残数等は次のとおりであります。

株主総会の特別決議（平成13年３月29日）

新株予約権の数 −

新株予約権のうち自己新株予約権の数 −

新株引受権の付与対象者が当社の取締役または従業員

としての地位のいずれをも喪失した場合には、諸般の事

情を考慮のうえ、取締役会が特例として承認した場合を

除き、新株引受権を喪失する。

新株引受権の売却、担保権設定その他の処分は認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 −

株主総会の特別決議（平成14年３月28日）

新株予約権の数 −

新株予約権のうち自己新株予約権の数 −

新株引受権の付与対象者が当社の取締役または従業員

としての地位のいずれをも喪失した場合には、諸般の事

情を考慮のうえ、取締役会が特例として承認した場合を

除き、新株引受権を喪失する。

新株引受権の売却、担保権設定その他の処分は認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 −

(22)

( 3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

( 4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

( 5) 【発行済株式総数、

資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

( 株)

発行済株式総数残高

( 株)

資本金増減額

( 百万円)

資本金残高

( 百万円)

資本準備金増減額 ( 百万円)

資本準備金残高 ( 百万円)

平成22年７月１日∼ 平成22年９月30日

（注）

2, 865 13, 105, 469 21 107, 672 21 71, 430

（注）新株予約権及び新株引受権の権利行使による増加であります。

( 6) 【大株主の状況】

大量保有報告書の写しの送付がなく、

当第３四半期会計期間において、

大株主の異動は把握しておりま

せん。

( 7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、

株主名簿の記載内容が把握できず、

記載す

ることができませんので、

直前の基準日である平成22年６月30日現在の株主名簿に基づき記載しており

ます。

①

【発行済株式】

平成22年６月30日現在

区分株式数( 株) 議決権の数( 個) 内容

無議決権株式 − − −

議決権制限株式（自己株式等） − − −

議決権制限株式（その他） − − −

完全議決権株式（自己株式等）

（自己保有株式）

− −

普通株式 979

完全議決権株式（その他）普通株式 13, 101, 625 13, 101, 625 −

発行済株式総数 13, 102, 604 − −

総株主の議決権 − 13, 101, 625 −

②

【自己株式等】

平成22年６月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数

( 株)

他人名義所有株式数

( 株)

所有株式数の合計

( 株)

発行済株式総数に対する所有株式数の

割合( ％)

（自己保有株式）

楽天( 株)

東京都品川区東品川４丁目 12番３号

979 − 979 0. 01

計 − 979 − 979 0. 01

(23)

２【株価の推移】

【当該四半期累計期間における月別最高・最低株価】

月別

平成22年１月

２月３月４月５月６月７月８月９月

最高( 円) 74, 300 74, 200 70, 000 73, 300 73, 300 67, 400 69, 600 67, 200 64, 200

最低( 円) 68, 000 65, 200 66, 300 65, 700 60, 100 60, 700 63, 500 62, 200 56, 200

( 注) 平成22年３月31日以前は、ジャスダック証券取引所における株価であり、平成22年４月１日以降は、大阪証券取

引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）における株価であります。

なお、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）は、同取引所ヘラクレス市場及びＮＥＯ市場とともに、新たに開設

された同取引所ＪＡＳＤＡＱに統合されており、平成22年10月12日付で大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタン

ダード）に上場となっております。

３【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、

本四半期報告書提出日までの役員の異動は、

次のとおりでありま

す。

役職の異動

新役名及び職名旧役名及び職名氏名異動年月日取締役常務執行役員 DU担当役員取締役常務執行役員開発部担当役員杉原章郎平成22年４月１日取締役常務執行役員 DU副担当役員取締役常務執行役員開発部副部長安武弘晃平成22年６月１日

(24)

第５【経理の状況】

１四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、

「四半期連結財務諸表の用語、

様式及び作成方法に関する規則」（平成19

年内閣府令第64号。

以下「四半期連結財務諸表規則」という。

）に基づいて作成しております。

なお、

前第３四半期連結会計期間（平成21年７月１日から平成21年９月30日まで）及び前第３四半期連

結累計期間（平成21年１月１日から平成21年９月30日まで）は、

改正前の四半期連結財務諸表規則に基づ

き、

当第３四半期連結会計期間（平成22年７月１日から平成22年９月30日まで）及び当第３四半期連結累

計期間（平成22年１月１日から平成22年９月30日まで）は、

改正後の四半期連結財務諸表規則に基づいて

作成しております。

２ 監査証明について

当社は、

金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、

前第３四半期連結会計期間（平成21年７月

１日から平成21年９月30日まで）及び前第３四半期連結累計期間（平成21年１月１日から平成21年９月30

日まで）に係る四半期連結財務諸表並びに当第３四半期連結会計期間（平成22年７月１日から平成22年９

月30日まで）及び当第３四半期連結累計期間（平成22年１月１日から平成22年９月30日まで）に係る四半

期連結財務諸表について、

新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

(25)

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(単位：百万円)

当第３四半期連結会計期間末

(平成22年９月30日)

前連結会計年度末に係る要約連結貸借対照表

(平成21年12月31日)

資産の部

流動資産

現金及び預金 75,245 96,233

受取手形及び売掛金 39,197 37,842

割賦売掛金 111,333 93,111

信用保証割賦売掛金

※2 2,534

※2 2,833

資産流動化受益債権 40,380 41,774

証券業における預託金 204,004 223,908

証券業における信用取引資産 137,583 119,060

営業貸付金 175,909 177,806

有価証券 49,972 18,014

銀行業における有価証券

※3

496,001

※3

524,379

銀行業における貸出金 109,510 92,876

繰延税金資産 13,457 13,680

その他 174,040 114,682

貸倒引当金 △31,599 △ 42,078

流動資産合計 1,597,572 1,514,125

固定資産

有形固定資産

※1

21,882

※1

19,524

無形固定資産

のれん 132,967 87,047

その他 46,932 33,481

無形固定資産合計 179,900 120,528

投資その他の資産

投資有価証券 63,293 59,314

繰延税金資産 27,806 26,135

その他 26,400 23,990

貸倒引当金 △3,225 △ 4,380

投資その他の資産合計 114,273 105,058

固定資産合計 316,057 245,111

(26)

(平成21年12月31日)

負債の部

流動負債

支払手形及び買掛金 26,782 28,231

信用保証買掛金

※2 2,534

※2 2,833

コマーシャル・ペーパー 49,300 18,600

短期借入金 216,489 149,736

銀行業における預金 699,363 698,353

1年内償還予定の社債 4,800 4,246

未払法人税等 9,662 12,564

繰延税金負債 2,893 3,159

証券業における預り金 132,511 142,599

証券業における信用取引負債 45,596 59,015

証券業における受入保証金 78,686 89,122

引当金

※2

16,975

※2

12,317

その他 ※4

208,886

※4

146,262

流動負債合計 1,494,484 1,367,044

固定負債

社債 17,553 18,987

長期借入金 143,939 138,332

繰延税金負債 2,112 460

利息返還損失引当金 7,349 10,275

その他の引当金 441 356

その他 6,855 2,420

固定負債合計 178,252 170,833

特別法上の準備金

金融商品取引責任準備金 1,964 2,728

商品取引責任準備金 12 11

特別法上の準備金合計 1,977 2,739

負債合計 1,674,714 1,540,617

純資産の部

株主資本

資本金 107,672 107,605

資本剰余金 115,965 115,899

利益剰余金 4,675 △ 20,410

自己株式 △ 11 △11

株主資本合計 228,302 203,083

評価・換算差額等

その他有価証券評価差額金 2,467 1,841

繰延ヘッジ損益 △245 △ 305

(27)

(平成21年12月31日)

評価・換算差額等合計 △554 261

新株予約権 883 608

少数株主持分 10,283 14,666

純資産合計 238,914 218,619

(28)

(2) 【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】

前第３四半期連結累計期間

(自平成21年１月１日

至平成21年９月30日)

当第３四半期連結累計期間

売上高 217,049 252,556

売上原価 52,111 54,918

売上総利益 164,938 197,637

販売費及び一般管理費

※1

126,318

※1

153,435

営業利益 38,619 44,202

営業外収益

受取利息 140 54

受取配当金 185 90

為替差益 8 −

持分法による投資利益 374 266

退蔵益 − 218

その他 454 329

営業外収益合計 1,163 960

営業外費用

支払利息 1,754 1,217

支払手数料 403 353

為替差損 − 30

その他 260 445

営業外費用合計 2,417 2,046

経常利益 37,364 43,115

特別利益

段階取得に係る差益 − 1,700

事業整理損失引当金戻入額 351 −

金融商品取引責任準備金戻入 478 763

持分変動利益 4,034 −

その他 587 382

特別利益合計 5,451 2,847

特別損失

投資有価証券評価損 1,387 −

投資有価証券損失 −

※2 1,866

事業再編損 695 −

減損損失 1,153 152

その他 1,733 921

特別損失合計 4,970 2,940

税金等調整前四半期純利益 37,846 43,022

法人税、住民税及び事業税 12,511 17,876

法人税等調整額 △21,607 △1,929

法人税等合計 △ 9,096 15,946

少数株主利益又は少数株主損失（△ ） △493 617

(29)

【第３四半期連結会計期間】

前第３四半期連結会計期間

(自平成21年７月１日

当第３四半期連結会計期間

(自平成22年７月１日

売上高 77,256 88,447

売上原価 18,116 19,339

売上総利益 59,139 69,108

販売費及び一般管理費

※1

43,949

※1

53,153

営業利益 15,190 15,954

営業外収益

受取利息 96 8

受取配当金 2 −

為替差益 19 −

持分法による投資利益 158 121

退蔵益 − 74

その他 79 76

営業外収益合計 357 281

営業外費用

支払利息 499 429

支払手数料 15 15

為替差損 − 106

その他 86 108

営業外費用合計 601 659

経常利益 14,946 15,576

特別利益

段階取得に係る差益 303 −

関係会社株式売却益 181 −

その他 56 −

特別利益合計 541 −

特別損失

固定資産除却損 203 −

投資有価証券評価損 113 105

解約違約金 − 96

その他 276 34

特別損失合計 593 236

法人税、住民税及び事業税 6,559 6,821

法人税等調整額 △991 △ 850

法人税等合計 5,567 5,970

少数株主利益 7 64

(30)

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

前第３四半期連結累計期間

当第３四半期連結累計期間

営業活動によるキャッシュ・フロー

減価償却費 10,649 12,144

のれん償却額 4,117 5,176

貸倒引当金の増減額（△ は減少） △ 5,763 △6,145

利息返還損失引当金の増減額（△ は減少） △4,183 △2,925

銀行業における有価証券評価損益（△ は益） 2,240 2,447

銀行業における有価証券売却損益（△ は益） 159 △78

その他の損益（△は益） 301 5,091

売上債権の増減額（△は増加） 1,476 804

割賦売掛金の増減額（△ は増加） 16,093 △ 18,222

資産流動化受益債権の増減額（△ は増加） 45,302 1,394

営業貸付金の増減額（△ は増加） △82,673 1,886

仕入債務の増減額（△は減少） △ 2,007 △3,695

未払金及び未払費用の増減額（△ は減少） △5,512 △4,278

前受金の増減額（△ は減少） △ 58 −

銀行業における預金の増減額（△ は減少） △90,642 1,009

銀行業におけるコールローンの純増減額（△は

増加）

44,000 △ 27,000

銀行業における貸出金の増減額（△は増加） − △ 16,633

証券業における営業債権の増減額（△ は増加） △57,073 △3,091

証券業における分離保管預金の増減額（△ は増

加）

4,700 −

証券業における営業債務の増減額（△ は減少） 16,923 △ 33,943

証券業における有価証券担保借入金の増減額

（△は減少）

8,042 23,384

その他 13,963 1,045

小計 △42,097 △ 18,608

営業保証金の支払額 − △4,568

営業保証金の受取額 − 3,293

法人税等の支払額 △14,920 △ 20,491

その他 △307 △ 200

四半期報告書 第14期第3四半期（平成22年7月1日 平成22年9月30日）

【表紙】

【提出書類】