1 平成26 年 3 月 13 日 各 位 会 社 名 株式会社ガーラ 代表者名 代表取締役グループ CEO 菊川 曉 （JASDAQ・コード 4777） 問合せ先 国内子会社管理部門担当部長 藤田 公司 （TEL 03-5778-0321）
第三者割当により発行される株式及び第２回新株予約権の募集に関するお知らせ
当社は、平成26 年 3 月 13 日開催の当社取締役会において、下記のとおり第三者割当により発行される株式 の募集（以下「本新株式」といいます。）及び第三者割当により発行される第２回新株予約権の募集（以下「本 新株予約権」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 記 １． 募集の概要 ＜本新株式の募集の概要＞（Oak キャピタル株式会社分） （１）払込期日 平成26 年 3 月 31 日（月） （２）発行新株式数 1,123,600 株 （３）発行価額 1 株につき 178 円 （４）調達資金の額 200,000,800 円（差引手取概算額 198,160,800 円） （５）募集又は割当方法（割当予定先） 第三者割当 Oak キャピタル株式会社 1,123,600 株 （６）その他 前記各号については、金融商品取引法による有価証券届出書の 効力発生を条件といたします。 また、当社は効力発生後に、割当予定先と本新株式に係る総数 引受契約を締結する予定です。 ＜本新株式の募集の概要＞（当社代表取締役菊川曉分） （１）払込期日 平成26 年 3 月 31 日（月） （２）発行新株式数 266,000 株 （３）発行価額 1 株につき 188 円 （４）調達資金の額 50,008,000 円（差引手取概算額 49,548,000 円） （５）募集又は割当方法（割当予定先） 第三者割当 当社代表取締役 菊川曉 266,000 株 （６）その他 前記各号については、金融商品取引法による有価証券届出書の 効力発生を条件といたします。 また、当社は効力発生後に、割当予定先と本新株式に係る総数 引受契約を締結する予定です。 ＜本新株予約権の募集の概要＞ （１）割当日 平成26 年 3 月 31 日（月） （２）新株予約権の総数 15,958 個 （３）発行価額 4,835,274 円（本新株予約権１個当たり 303 円） （４）当該発行による潜在株式数 1,595,800 株（本新株予約権１個につき 100 株） （５）調達資金の額 304,845,674 円（差引手取概算額 302,845,674 円）2 （内訳）新株予約権発行分 4,835,274 円 新株予約権行使分 300,010,400 円 （６）行使価額 １株当たり188 円 （７）募集又は割当方法（割当予定先） 第三者割当の方式により、すべての新株予約権をOak キャピタ ル株式会社に割り当てる。 （８）その他 ① 本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社 普通株式の終値が20取引日連続して、当該各取引日におけ る行使価額の150％を超えた場合、当社は、当社取締役会が 別途定める日（以下「取得日」という。）の2週間前までに 本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、 当該取得日において本新株予約権１個につき金303円で、当 該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得す ることができる。なお、本新株予約権の一部を取得をする 場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会 が決定する方法により行うものとする。 ② 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要 するものとする。 ２．募集の目的及び理由 ① 資金調達の目的 当社は昨年より、オンラインゲーム事業からスマートフォンアプリ事業へ主要事業のシフトを進めてお り、事業の業態変更に伴い直近四半期決算（平成25 年 4 月 1 日～平成 25 年 12 月 31 日）においては、 売上高610 百万円、営業損失 283 百万円、経常損失 201 百万円、四半期純損失 249 百万円を計上し厳し い状況が継続しておりますが、平成26 年 1 月 27 日付の第三者割当増資により、平成 26 年 3 月期の事業 資金は確保しております。しかしながら当社の業績回復に向けたスマートフォンアプリ事業の早期立ち上 げのための複数プロジェクトの実施と収益化が必要であり、財務体質の強化と次期（平成27 年 3 月期） 以降の当社事業及び各連結子会社のスマートフォンアプリ事業資金の調達を喫緊の経営課題としており ます。また、当社は平成26 年 3 月期第 3 四半期において 84 百万円の債務超過となっており、当社及び 連結子会社における商取引への影響の懸念を払拭するためにも、平成26 年 3 月期末において債務超過を 解消する必要があると考えております。これらにより、当社は早期の資金調達の手段を慎重に検討いたし ました。 当社事業であるゲーム市場を取り巻く環境は、ブロードバンド普及やユーザ嗜好の多様性などによって 日々変化し、ユーザ獲得競争が一層激しくなっております。従来のコンソール型や携帯型、ＰＣを中心と したオンラインゲームから次世代端末であるスマートフォンやタブレットなどへのデバイス及びプラッ トフォーム変化の中、当社がリーディングカンパニーとなるための重要な移行期と位置づけ、当社が持つ 企画力や開発力などの強みを活かし、競争優位性確立を早期に目指す必要があります。 上記の当社グループの状況から平成27 年 3 月期における事業資金が不足する可能性が高く、当社は、 当社の財務体質の強化や成長戦略において必要となる機動的な資金調達が見込めることや、当社の成長戦 略及び資金需要の必要性、時期並びに経営方針、将来的な目標を理解していただいた上で、割当先を模索 してまいりました。資金調達の方法としては、財務体質の強化を目的とし、成長戦略に基づく先行投資と いう資金使途の性質や資金調達コストの優位性から、間接金融ではなく、直接金融での資金調達を行うこ とといたしました。直接金融による資金調達の代表的な方法として公募増資という方法もありますが、当 社の現在の業績の状況等を考慮すると必要な資金が調達できるかは不透明であり、実現可能性は低いと考 えられることから、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断いたしました。その一方で、 本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、本新株式により、財務体質 の強化及び事業成長のために、一定の額を速やかにかつ確実に調達できる方法であり直近の資金需要に対 処するとともに、本新株予約権により割当先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮 したものであります。加えて、当社及び当社既存の株主にとっても、本新株予約権は一度に大量の新株式
3 を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があると判断して採用いたしました。 なお、競争優位性を確立するため、平成27 年 3 月期以降の事業計画は下記のとおりであります。 ② 今後の事業計画について この度の資金調達により、下記事業計画を実行して経営基盤の安定化と将来に向けた成長を実現してま いります。 ・事業計画の内容 （１）スマートフォンアプリ開発及び収益化の推進
a. ゲームアプリ「Dungeons & Golf」（ダンジョンズ・アンド・ゴルフ）の多言語版の 開発と提供（独語、仏語等の主要言語の開発を予定。平成27 年 3 月期第 2 四半期か ら順次サービス開始予定）
b. 当社グループが開発した PC オンラインゲーム「Flyff」（フリフ）及び「Rappelz」 （ラペルズ）のスマートフォンアプリ版の開発と提供（平成27 年 3 月期から平成 28 年3 月期に開発及びサービス開始予定）
c. 当社グループが提供するゲームアプリ「Dungeons & Golf」（ダンジョンズ・アンド・ ゴルフ）の大規模プロモーションの実施等の積極的な販売促進（平成27 年 3 月期第 1 四半期実施予定） d. 当社グループ未参入カテゴリ（シミュレーションゲーム等）のスマートフォンゲーム アプリの開発と提供（平成27 年 3 月期第 1 四半期サービス開始予定） （２）海外でのスマートフォンアプリ関連ビジネスの推進 ※ a. 海外の日本のゲームオタク向け SNS（オンライン・コミュニティ）開発（平成 27 年 3 月期第 1 四半期サービス開始予定） b. 日本企業が開発したアプリの海外展開のための翻訳・プロモーション等の支援（平成 27 年 3 月期第 1 四半期サービス開始予定） ※ 平成25 年 10 月 30 日付当社発表プレスリリース「当社連結子会社の新規ビジネ スの立ち上げに関するお知らせ」によるものであります。 ③ 当社の現状について 当社は、代表取締役である菊川曉を割当先とした第三者割当増資により平成25 年 9 月 17 日に 88 百万 円、平成26 年 1 月 27 日に 99 百万円を調達し、短期的な事業資金を確保し、スマートフォンアプリ事業 において、ゲームアプリ「Dungeons & Golf」（ダンジョンズ・アンド・ゴルフ）の開発に注力しており ます。しかしながら、iOS 向け英語版、Android 向け英語版の開発、iOS 向け他の言語版の開発が遅延し た結果、平成25 年 12 月 11 日に iOS 向け英語版のサービス提供開始、平成 26 年 1 月 14 日に Android 向け日本語版のサービス開始（AppBank Games(株)提供）、平成 26 年 3 月 4 日に Android 向け英語版の サービス提供を開始したものの、現在まで収益獲得には至っておりません。
また、iOS 向けの他の言語版や Android 向けの他の言語版のサービス提供に向けて開発を継続してお ります。（平成27 年 3 月期第 2 四半期から主要言語版のサービス提供を順次予定しております。）
なお、第3 四半期連結累計期間においては、ゲームアプリ「Dungeons & Golf」（ダンジョンズ・アン ド・ゴルフ）開発による資金支出が先行したため、四半期純損失の計上となっております。 本新株式により、平成26 年 3 月期末では現預金及び純資産の 250 百万円の増加と財務体質強化となり、 平成26 年 3 月期第 3 四半期の債務超過による当社及び連結子会社における商取引への影響の懸念が払拭 されることとなります。これにより当社の持株会社としての資金確保及びゲームアプリ「Dungeons & Golf」（ダンジョンズ・アンド・ゴルフ）の開発継続資金が確保でき、本新株予約権の行使により純資産 の303 百万円の増加と連結子会社の上記「② 今後の事業計画について」における事業計画の実行のた めの資金確保となります。さらには、割当予定先であるOak キャピタル株式会社が持つ投資先企業の価 値向上に向けた施策の実績と様々な経験や企業ネットワークを活かし、事業計画達成に向け邁進してまい ります。
4 ３．資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権を選択した理由について 当社は、当社の財務体質の強化や成長戦略において必要となる機動的な資金調達が見込めることや、当社 の成長戦略及び資金需要の必要性、時期並びに経営方針、将来的な目標を理解していただいた上で、割当先 を模索してまいりました。資金調達の方法としては、財務体質の強化を目的とし、成長戦略に基づく先行投 資という資金使途の性質や資金調達コストの優位性から、間接金融ではなく、直接金融での資金調達を行う ことといたしました。直接金融による資金調達の代表的な方法として公募増資という方法もありますが、当 社の現在の業績の状況等を考慮すると必要な資金が調達できるかは不透明であり、実現可能性は低いと考え られることから、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断いたしました。その一方で、本 新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、本新株式により、財務体質の強 化及び事業成長のために、一定の額を速やかにかつ確実に調達できる方法であり直近の資金需要に対処する とともに、本新株予約権により割当先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したもの であります。加えて、当社及び当社既存の株主にとっても、本新株予約権は一度に大量の新株式を発行しな いため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があると判断して採用いたしました。なお、本新株予 約権による資金調達が当初計画通りにできない場合、成長戦略に係る資金の支出予定時期を調整するととも に別途資金調達を検討することにより対応する予定であります。 以上のことを総合的に勘案し、今回の第三者割当による本新株式の発行及び本新株予約権の発行による資 金調達を実行することを決定いたしました。 ４．本新株予約権の主な特徴 本新株予約権の主な特徴は、次のとおりとなります。 ① 本新株予約権は、発行当初から行使価額は188円で固定されており、行使価額修正条項付きのいわゆる MSCBやMSワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありま せん。また、本新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から1,595,800株で固定され ており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等 の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調 整されます。 ② 本新株予約権には、上記「本新株予約権の募集の概要」の「（８）その他」欄に記載のとおり、150％ コールオプション条項により、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 ③ 本新株予約権には、上記「本新株予約権の募集の概要」の「（８）その他」欄に記載のとおり、譲渡制 限条項が規定されており、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとして おります。 なお、当社が重視した本新株予約権のメリット及びデメリットとなる要素は以下のとおりであります。 ＜メリットとなる要素＞ ① 本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮といった観点からの懸 念が示される行使価額修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び割当株 式数の双方が固定されていることから、既存株主の保有する株式価値の希薄化に配慮した内容となって おります。上記の本新株予約権の主な特徴のとおり、本新株予約権は発行当初から行使価額は188円で 固定されており、また、本新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から1,595,800株 で固定されているため、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。 ② 割当予定先であるOakキャピタル株式会社は過去における上場会社を対象としたエクイティ・ファイナ ンスの実行に伴って、投資実績があり、失権なども発生していないことから払込みの確実性が極めて高 いと考えることができること。 ③ 割当予定先であるOakキャピタル株式会社はファイナンシャル・インベスターであり、当社の経営に介 入する意思や支配株主となる意思がなく、当社の経営の独立性を維持したまま資金調達が可能であるこ と。 ④ 割当予定先であるOakキャピタル株式会社は日本の上場企業の新株予約権の引受け実績が数多くあり、 払込みも確実に行っており、割当先としての信頼感が高いことと共に、他社の引受け後の行使実績から
5 も早期に資金調達が期待できること。 ⑤ 本新株予約権の行使は、その行使の時期（期間）が分散されることから、短期間に大量の株式を発行す る公募増資などと比べ、当社株式の需給関係への影響を一定程度軽減させることが期待できること。 ⑥ 本新株予約権には、上記「本新株予約権の募集の概要」の「（８）その他」欄に記載のとおり、150％ コールオプション条項により、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。この 結果、本新株予約権の行使による普通株式への転換を促進することで、自己資本の増強を図ることが可 能となります。かかる取得条項により、当社は、成長戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退 した場合、又は、より有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い 本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、また、本新株予約権の 行使を促進させるとともに、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を一定程度確保することができ ます。 ＜デメリットとなる要素＞ ① 本新株予約権の行使が進んだ場合、1,595,800株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じ ること。 ② 本新株予約権の行使請求期間は平成26年4月1日から平成28年3月31日までの2年間であり、期間内に、 市場の動向等の要因により、本新株予約権の行使が十分に進まない可能性があります。その場合、新た な資金調達などを検討しなければならなくなること。 ５．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （１）調達する資金の額 本新株式 ① 払込金額の総額 250 百万円 ② 発行諸費用の概算額 2 百万円 ③ 差引手取概算額 247 百万円 ※ 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士報酬として0.6 百万円、登録免許税及び司法書士報酬 0.9 百万円、 株式事務代行手数料0.5 百万円、株式上場手数料 0.2 百万円、調査料 0.1 百万円を予定しております。 本新株予約権 ④ 払込金額の総額 304 百万円 ⑤ 発行諸費用の概算額 2 百万円 ⑥ 差引手取概算額 302 百万円 ※ 発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権公正価値算定費用1.5 百万円、免許税及び司法書士報酬 0.2 百 万円、株式上場手数料0.3 百万円を予定しております。 ※ 本新株予約権につきましては、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した本 新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少いたします。 （２）調達する資金の具体的な使途 本新株式 具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期 ① 当社事業資金 197 平成26 年 4 月～ 平成27 年 3 月 ② 連結子会社 Gala Lab Corp.事業資金 50 平成26 年 3 月～
平成26 年 9 月
※1．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
※2．上記の差引手取概算額 247 百万円につきましては、当社事業資金及び当社連結子会社 Gala Lab Corp.（韓国）の スマートフォンアプリ事業（スマートフォンやタブレット向けのゲームアプリ等の開発・提供）資金に全額充当す
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る予定であります。具体的には、現時点で当社は持株会社としての事業資金を平成26 年 4 月から平成 27 年 3 月ま で人件費 172 百万円、事務所賃借料 15 百万円、上場維持に伴う費用 50 百万円、その他の販売費及び一般管理費 28 百万円、計 265 百万円を予定（平成 26 年 4 月から平成 27 年 3 月まで毎月月額分が支出となります。）しており ます。そのうち68 百万円は、国内連結子会社からの経営指導料等収入、連結子会社 Gala Lab Corp.からオンライ ンゲーム事業及びスマートフォンアプリ事業におけるロイヤリティ収入等で調達予定であり、不足見込額は197 百 万円となり、本新株式による調達資金のうち197 百万円を事業資金として充当する予定であります。
これらは当社が持株会社として当社グループを維持するため必要不可欠な資金であり、全額を確実な資金調達手 段である本新株式による資金調達といたしました。
当社連結子会社Gala Lab Corp.は、当社グループにおける開発会社の位置付けであり、オンラインゲーム事業及 びスマートフォンアプリ事業ともに自社ゲームの開発を主たる事業としております。同社のスマートフォンアプリ 事業資金に50 百万円を充当する予定であります。これはアプリ開発に係る人件費 45 百万円、その他経費 5 百万円 等に充当するため、当社から貸付若しくは追加出資（当社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を想定し ております。）とする予定であり、費用の支払予定時期につきましては、平成26 年 3 月から平成 26 年 9 月までを 予定しており、人件費は毎月月額分が支出となります 。同社では、ゲームアプリ「Dungeons & Golf」（ダンジョ ンズ・アンド・ゴルフ）Android 版の早期収益化が最重要課題であり、このため、各国での通信環境対応のチュー ニングやデバッグ等により完成度を高める開発を進める必要があります。そのため、全額を確実な資金調達手段で ある本新株式による資金調達といたしました。 本新株予約権 具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期 ① 当社事業資金 102 平成27 年 4 月～ 平成28 年 3 月 ② 連結子会社(株)ガーラポケット事業資金 50 平成26 年 4 月～ 平成28 年 3 月 ③ 連結子会社 Gala Lab Corp.事業資金 150 平成26 年 4 月～
平成28 年 3 月 ※1．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。 ※2．なお、調達する資金のうち、本新株予約権の行使による調達額（300 百万円）につきましては、本新株 予約権が行使されない場合又は本新株予約権を消却した場合には、当初計画通りに資金調達ができない可 能性があります。その場合には、各資金使途に係る支出予定時期を調整するとともに、スマートフォンア プリ開発の縮小又は延期や別途資金調達を検討することにより対応する予定であります。 ※3．上記の差引手取概算額 302 百万円につきましては、当社事業資金及び当社連結子会社(株)ガーラポケッ ト並びに当社連結子会社Gala Lab Corp.（韓国）のスマートフォンアプリ事業資金に全額充当する予定で あります。 当社連結子会社(株)ガーラポケットは、主に海外のアプリ市場向けとするスマートフォンアプリ事業会 社であります。このスマートフォンアプリ事業資金に50 百万円 を予定しております。これは「当社グル ープ未参入カテゴリ」のアプリ開発費用20 百万円で支出時期は平成 26 年 4 月から 6 月、「海外の日本の ゲームオタク向けSNS」構築費用 20 百万円で支出時期は平成 26 年 10 月から 12 月、「日本企業が開発し たアプリの海外展開の支援」としての翻訳等の外注費として10 百万円で支払時期は平成 26 年 4 月から平 成28 年 3 月の間において、翻訳業務委託発生時に支出予定であります。
当社連結子会社Gala Lab Corp.のスマートフォンアプリ事業資金に 150 百万円を充当する予定であり ます。これはゲームアプリ「Dungeons & Golf」（ダンジョンズ・アンド・ゴルフ）の多言語版開発や、「自 社開発PC オンラインゲームのアプリ版の開発」に係る人件費であり、平成 26 年 4 月から平成 28 年 3 月 の間に毎月月額分が支出となります。同社では、平成26 年 3 月から平成 26 年 9 月までの間にゲームアプ リ「Dungeons & Golf」（ダンジョンズ・アンド・ゴルフ）Android 版の早期収益化を最重要課題としてお り、このため、各国での通信環境対応のチューニングやデバッグ等により完成度を高める開発を進める必 要があります。そのため、当該資金の全額を確実な資金調達手段である本新株式による資金調達といたし ました。なお、平成26 年 10 月以降の同社スマートフォンアプリ事業資金の上記による充当は、ゲームア プリ「Dungeons & Golf」（ダンジョンズ・アンド・ゴルフ）Android 版のサービス状況、経営状況や財政 状態を鑑み計画を実施する必要があり、変動要素が大きいことから、本新株予約権の行使による資金調達 といたしました。また、平成26 年 10 月以降はサービス提供したゲームアプリ「Dungeons & Golf」（ダン ジョンズ・アンド・ゴルフ）iOS 英語版、Android 日本語版、Android 英語版の収入を充当することも予 定しております。
上記の連結子会社におけるスマートフォンアプリ事業資金は、アプリ開発に係る人件費や外注費等に充 当するため、当社から貸付若しくは追加出資（当社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を想定
7 しております。）とする予定であります。 当社は持ち株会社としての事業資金に102 百万円を充当する予定であります。これは主に平成 27 年 4 月以降の毎月発生する人件費、事務所賃借料、上場維持に伴う費用等の支出に充当する予定であります。 また、当社の持株会社としての事業資金は本新株式により平成27 年 3 月期分の不足見込み資金の全額を調 達できること、また、上記各連結子会社の収益化の実現が優先であるため、本新株予約権の行使による資 金調達では、上記各連結子会社事業資金の充当後の残高である102 百万円を充当することといたしました。 なお、調達する資金のうち、本新株予約権の行使による調達額（300 百万円）につきましては、本新株 予約権が行使されない場合又は本新株予約権を消却した場合には、当初計画通りに資金調達ができない可 能性があります。その場合には、①連結子会社Gala Lab Corp.における開発に係る人件費及び固定費の支 出に優先的に充当し、②(株)ガーラポケットにおける外注費は開発時期や支出時期を調整し、③連結子会社 Gala Lab Corp.におけるスマートフォンアプリ開発の規模縮小による人件費の削減又は開発の延期若しく は中止④当社の持株会社としての機能縮小及びコスト削減を優先順位とした対応をとり、さらに、別途資 金調達を検討することにより対応する予定であります。 また、上記連結子会社の資金使途につきましては、当社グループの経営状況及び財政状態により、計画 の規模や時期の変更・停止・中止が比較的可能であるため、本新株予約権の行使状況により計画を推進す ることが可能であり、本新株式によっての資金調達ではなく、本新株予約権における資金調達と判断いた しました。 ６．調達する資金使途の合理性に関する考え方 前記５．（２）に記載しました、当社の事業資金は、主に人件費、事務所賃借料、上場維持に伴う費用 であります。 なお、各連結子会社の事業資金としての支出は、スマートフォンアプリ事業におけるアプリ開発に係る 人件費又は外注費等、プロモーション費用等に充当するため、当社から貸付若しくは追加出資とする予定 であります。 これらは当社グループにおける事業の維持に必要不可欠であり、平成25 年 9 月 17 日付の第三者割当 増資及び平成26 年 1 月 27 日付の第三者割当増資による調達資金で、アプリ開発完了とサービス提供の 開始による資金獲得を見込んでおりましたが、アプリ開発の遅延により資金獲得が遅延したことから、本 新株式の発行により、「２．募集の目的及び理由 ② 今後の事業計画について」に記載の事業計画を推 進し、平成27 年 3 月期第 1 四半期からのサービス提供及び収益獲得を実現し、スマートフォンアプリ事 業の早期収益化を図ることが、企業価値及び株主価値の向上につながるものであり、資金使途として合理 的であるものと判断しております。 ７．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 ① 本新株式（Oak キャピタル株式会社割当分） 本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に関する取締役会の直前営業日（平 成26 年 3 月 12 日）の株式会社東京証券取引所 JASDAQ スタンダード市場における当社株式の終値 188 円を参考に178 円（ディスカウント率 5.32％）といたしました。 上記払込金額は、直近の市場価格に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会の 「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22 年 4 月 1 日）により、原則として株式の発行に係る 取締役会決議日の直前営業日の価格（直前日における売買がない場合は、当該直前営業日からさかのぼっ た直近営業日の価格）を基準として決定することとされているため、本新株式に係る取締役会決議日の直 前営業日の終値を基準といたしました。また、発行価額のディスカウント率につきましては、現在、当社 にとって当社事業資金及び連結子会社のスマートフォン事業に要する資金を速やかに調達することが急 務であるため、当社の既存株主の利益保護を図りつつも、割当予定先に払込に応じていただき、早急かつ 確実に資本増強を図ることを優先課題として、割当予定先と十分に協議を行いました。その過程で当社株 式の直近6 か月の終値が 149 円から 315 円まで変動するなど上下の変動幅が大きいこと、当社が前期ま で3 期連続の連結当期純損失を計上していること、平成 26 年 3 月期第 3 四半期連結累計期間において四 半期純損失を計上し、債務超過となったこと等、当社の経営状況を勘案するとともに、割当予定先の要望 を考慮いたしました。その結果、割当予定先に対しては一定のディスカウントをせざるを得ないと判断す
8 るとともに、他方で当社の既存株主の利益を考慮するため、上記日本証券業協会の「第三者割当増資の取 扱いに関する指針」を参考に、上記のディスカウント率を決定いたしました。 なお、当該発行価額は、取締役会の直前営業日までの直近1 か月間の終値の単純平均値 182.45 円（少 数点第3 位以下四捨五入）からは 2.44％のディスカウント率となり、直近 3 か月間の終値の単純平均値 213.30 円（少数点第 3 位以下四捨五入）からは 16.55％のディスカウント率となり、直近 6 か月間の終 値の単純平均値194.08 円（少数点第 3 位以下四捨五入、当該数値は 25 年 10 月 1 日付で 1 株を 100 株 に株式分割したため、株価を調整して算出しております。）からは8.29％のディスカウント率となってお ります。当該発行価額は、直近3 か月間の終値の単純平均値 213.30 円（少数点第 3 位以下四捨五入）か らは16.55％のディスカウント率となっておりますが、これは当社の株価が平成 25 年 12 月から平成 26 年1 月にかけて高値で推移したことによるものと考えており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱い に関する指針」に照らしても、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。また、監査役3 名全員（全員社外監査役）が、①当社の事業環境及び財政状況が良好とは言えない中で確実かつ速やかに 資金調達を行う必要性が高いため、発行価額について一定のディスカウントをすることはやむを得ないこ と、②上記発行価額 178 円は、本件取締役会決議日の直前営業日の終値を参考にしていること、当該終 値は当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格による株価であり、時間的にも本件取締役会決議日 の株価に最も近接した時点のものであること及び③上記発行価額は上記日本証券業協会の「第三者割当増 資の取扱いに関する指針」に準拠して決定したものであることから、当社の直近の財政状態及び経営成績 等が反映されていると考えられることに鑑みて、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明して おります。 ② 本新株式（当社代表取締役菊川曉割当分） 本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に関する取締役会の直前営業日（平 成26 年 3 月 12 日）の株式会社東京証券取引所 JASDAQ スタンダード市場における当社株式の終値 188 円とし、ディスカウントを設けないことといたしました。 上記払込金額は、直近の市場価格に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会の 「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22 年 4 月 1 日）により、原則として株式の発行に係る 取締役会決議日の直前営業日の価格（直前営業日における売買がない場合は、当該直前営業日からさかの ぼった直近営業日の価格）を基準として決定することとされているため、本新株式に係る取締役会決議日 の直前営業日の終値といたしました。当社代表取締役菊川曉は当社の財政状態及び経営成績に経営責任を 負っているため、投資家の現在の当社に対する評価を最も適正に反映していた本新株式に関する取締役会 の直前営業日の終値で発行することといたしました。 なお、当該発行価額は、取締役会の直前営業日までの直近1 か月間の終値の単純平均値 182.45 円（少 数点第3 位以下四捨五入）からは 3.04％のプレミアム率となり、直近 3 か月間の終値の単純平均値 213.30 円（少数点第3 位以下四捨五入）からは 11.86％のディスカウント率となり、直近 6 か月間の終値の単純 平均値194.08 円（少数点第 3 位以下四捨五入、当該数値は 25 年 10 月 1 日付で 1 株を 100 株に株式分 割したため、株価を調整して算出しております。）からは3.14％のディスカウント率となっております。 当該発行価額は、直近3 か月間の終値の単純平均値 213.30 円（少数点第 3 位以下四捨五入）からは 11.86％ のディスカウント率となっておりますが、これは当社の株価が平成25 年 12 月から平成 26 年 1 月にかけ て高値で推移したことによるものと考えており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」 に照らしても、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。また、監査役3 名全員（全員社 外監査役）が、上記払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券 業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び経 営成績等を勘案し、適正かつ妥当であり、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しておりま す。 ③ 本新株予約権 当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値算定を第三者算定 機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目11 番 28
9 号、代表者：代表取締役 能勢元 ）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。 ① 当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得（当該条項 の詳細は、上記「本新株予約権の募集の概要」の「（８）その他」欄に記載のとおり）動向について 合理的に想定される仮定を置くとともに、 ② 発行条件、当社株価の時系列データ等を基に、当社の株価（188 円（平成 26 年 3 月 12 日の終値））、 権利行使価格（188 円）、ボラティリティ（74.14％（平成 24 年 2 月から平成 26 年 2 月の月次株価を 利用し年率換算して算出した））、権利行使期間（平成26 年 4 月 1 日から平成 28 年 3 月 31 日まで）、 リスクフリーレート（平成28 年 3 月 20 日償還の国際レート（0.079％））、配当率（直近の配当実績 から算出（0.00％））を算出し、 ③ 1 営業日当たりの売却可能株式数 5,560 株（平成 24 年 3 月 13 日から平成 26 年 3 月 12 日までの直 近2 年間にわたる日次売上高の中央値である 55,600 株の 10％）等の諸条件等について一定の仮定を 設定し、 ④ 一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の 算定を実施した結果、新株予約権1 個の払込金額を 303 円（1 株当たり 3.03 円）と算定しました。 当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点 はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議 した結果、本新株予約権1 個の払込金額を金 303 円（1 株当たり 3.03 円）といたしました。また、本新 株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前営業日までの 1 か月間、3 か月間及び 6 か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに当社株式の流動性を鑑みると割当 予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割 当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（平成26 年 3 月 12 日）の株式 会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の188 円と同額の 188 円といたしました。 本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日における終値を参考とした理由は、直近の当社の 株式価値を適正に反映していると判断したためであります。 なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの1 か月間の終値平均 182.45 円に対する乖離率 は3.04％、当該直前営業日までの 3 か月間の終値平均 213.30 円に対する乖離率は△11.86％、当該直前 営業日までの6 か月間の終値平均 194.08 円に対する乖離率は△3.14％となっております。 また、本日開催の当社取締役会にて監査役3 名全員（全員社外監査役）が、本新株予約権の発行につい ては、特に有利な条件での発行に該当しない旨の意見を表明しております。 当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である 東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当 社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の 評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算 定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価 額と同額であることを判断の基礎としております。また、行使価額についても取締役会決議日の直前取引 日における終値を参考に行使価額を決定したことについて、当該終値が直近の当社の株式価値を適正に反 映しているとの会社の判断は妥当であるとする旨の意見も合わせて表明しております。 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 今回の本新株式により発行される株式数1,389,600 株及び本新株予約権の行使により発行される株式 数1,595,800 株の合計 2,985,400 株（以下、「今回発行株式総数」といいます。）（議決権数29,854 個）は、 平成26 年 3 月 13 日（決議日）現在の発行済株式総数 11,658,200 株（議決権数 116,582 個）に対して 25.61％（議決権ベースで 25.61％、少数点第 3 位以下四捨五入）となります。なお、今回発行株式総数 に、平成25 年 9 月 17 日を発行期日として第三者割当により発行された株式数 550,000 株及び平成 26 年1 月 27 日を発行期日として第三者割当により発行された株式数 416,000 株を加えた合計 3,951,400 株 （議決権数39,514 個）は、平成 25 年 8 月 30 日（平成 25 年 9 月 17 日付第三者割当増資の決議日）時 点の発行済株式総数10,623,000 株（議決権数 106,230 個）に対して 37.20％（議決権ベースで 37.20％、 少数点第3 位以下四捨五入）となります。
10 当社は、本新株式により財務体質を強化し、調達した資金を当社事業資金及び連結子会社 Gala Lab Corp.のスマートフォンアプリ事業資金に充当する予定であります。また、本新株予約権により調達した 資金は、次期（平成27 年 3 月期）における連結子会社(株)ガーラポケット及び連結子会社 Gala LabCorp. におけるスマートフォンアプリ事業の新規ビジネスに充当する予定であります。今回の資金調達による自 己資本の増強及び財政状態の安定化は、当社グループにおけるスマートフォンアプリ事業のアプリ開発や ライセンス取得や新規サービスの開発を促進し、早期にサービス提供を開始することで、早期の収益化を 実現し、当社グループの業績回復につながり、企業価値及び株主価値の向上につながるものと判断してお ります。 本新株式及び本新株予約権の行使により発行される株式につき、割当予定先でありますOak キャピタ ル株式会社は長期保有の方針ではなく、株価の状況や市場での株式取引状況を鑑みながら市場にて売却し ていく方針ですが、当社株式の直近6 か月間の 1 日当たりの平均出来高は 514,140 株となっており、一 定の流動性を有しております。一方、本新株予約権がすべて行使された場合の発行株式数1,595,800 株を 行使期間である2 年間で行使売却するとした場合の 1 日当たりの数量は 3,250 株となり、上記１日当た りの出来高の0.63％となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。 したがって、当社は本新株式及び本新株予約権による発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的な範 囲であるものと判断しております。
11 ８．割当先の選定理由等 （１）割当先の概要 本新株式及び本新株予約権 ① 名 称 Oak キャピタル株式会社 ② 所 在 地 東京都港区赤坂八丁目 10 番 24 号 ③ 代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼 CEO 竹井 博康 ④ 事 業 内 容 投資事業 ⑤ 資 本 金 3,401 百万円（平成 25 年 12 月 31 日現在） ⑥ 設 立 年 月 日 大正 7 年 2 月 22 日 ⑦ 発 行 済 株 式 数 46,398,620 株（平成 25 年 12 月 31 日現在） ⑧ 決 算 期 3 月 ⑨ 従 業 員 数 （連結）38 名（平成 25 年 3 月 31 日現在） ⑩ 主 要 取 引 先 一般法人 ⑪ 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行、みずほ銀行 ⑫ 大株主及び持株比率 エルエムアイ株式会社 16.38％、山崎光博 4.71％、日本証券金融株式会社 3.73％（平成 25 年 9 月 30 日現在） ⑬ 当 事 会 社 間 の 関 係 資 本 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社 の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆す べき資本関係はありません。 人 的 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社 の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆す べき人的関係はありません。 取 引 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社 の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆す べき取引関係はありません。 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者 及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 ⑭ 最近3 年間の経営成績及び財政状態 決算期 平成23 年 3 月期 平成24 年 3 月期 平成25 年 3 月期 連 結 純 資 産 2,637 1,891 1,269 連 結 総 資 産 3,179 2,439 1,785 １ 株 当 た り 連 結 純 資 産 （ 円 ） 118.34 84.04 52.20 連 結 売 上 高 4,351 926 1,538 連 結 営 業 利 益 39 △645 △329 連 結 経 常 利 益 8 △656 △342 連 結 当 期 純 利 益 115 △659 △485 １株当たり連結当期純利益（円） 5.24 △29.77 △21.13 １ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） － － － （単位：百万円。特記しているものを除く。）
12 ※ 割当予定先であるOakキャピタル株式会社は、株式会社東京証券取引所市場第二部に上場しており ます。当社は、同社が株式会社東京証券取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書において、 同社が警察、顧問弁護士等との連携により、反社会的勢力との一切の関係を遮断すること等の反社会 的勢力排除に向けた基本方針を定めていることを確認し、また、過去の新聞記事、WEB等のメディ ア掲載情報の検索によっても、同社及びその役員と暴力団等の関係があることを認めることはできま せんでした。 また、当社は、第三者機関である株式会社トクチョー（東京都千代田区神田駿河台三丁目2番1号： 代表取締役 荒川一枝）へ同社及び同社の代表取締役と反社会的勢力及び団体との関係性に関する調 査を依頼した結果、関係性を確定できる事実は確認されなかったという調査結果を受領し、当社は、 同社、同社役員及び主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等には該当せず、また、反社会的勢力等 とは関係がないと判断しております。 本新株式 ① 氏 名 菊川 曉 ② 住 所 東京都港区 ③ 職 業 の 内 容 会社役員 ④ 上 場 会 社 と 当 該 個 人 の 関 係 当社代表取締役、当社主要株主である筆頭株主であります。 持株保有数は3,953,100 株。保有割合は 33.91%であります。 平成25 年 3 月期の当社と当該個人の取引は、 (1) 資金の借入 43,000 千円 (2) 借入金の返済 43,000 千円 (3) 支払利息 1,797 千円 であります。 なお、平成25 年 9 月 17 日付当社第三者割当増資 88,550 千円（550,000 株） 及び平成26 年 1 月 27 日付当社第三者割当増資 99,840 千円（416,000 株） を引き受けております。 ※ 菊川曉につきましては、ヒアリングにより確認を行うとともに、当社から第三者の信用調査機関 である株式会社ディー・クエスト（東京都千代田区神田駿河台三丁目4番、代表者：代表取締役 脇 山太介）に依頼して調査を行い、菊川曉が反社会的勢力等とは一切関係がないことを確認しており、 その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。 （２）割当予定先を選定した理由 当社は、資金調達において、複数の投資家候補の中から割当予定先を選定するに当たり、当社の成長戦 略において必要とする機動的な資金調達が見込めることや、当社の成長戦略、資金需要、資金調達の時期、 経営方針、将来的な目標等、当社の状況を理解していただける割当予定先であることを重視し、検討を行 ってまいりました。 その中で、今回割当予定先としてOak キャピタル株式会社を選定した理由は、当社代表取締役が、当 社の資金調達を外部から行うことを検討するに当たり、知人など周囲の情報をもとに検討した結果、同社 はゲーム開発会社への投資実績があることや、同社が上場企業向けファイナンスを数多く引受けている実 績を持つことから、信頼できる投資会社であると判断し、本ファイナンスの目的で面談を申込み、協議を 実施いたしました。その結果、当社は同社に対して、当社の成長戦略、財務内容及び資金需要等の説明を 行い、当社の現状を理解していただきました。 そのうえで、同社から株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社の ニーズを充足し得る資金調達手法として、新株式及び新株予約権を同社に割当てる手法の提案を受けまし た。この提案内容は、資金調達のタイミング及び金額等、当社のニーズに最も合致する条件であったこと などから、同社を割当予定先として選定いたしました。
13 割当予定先のOak キャピタル株式会社は、株式会社東京証券取引所市場第 2 部に上場する独立系の投 資会社として中立的な立場から、国内外において10 年以上に渡り投資事業を行っております。特に潜在 成長力を持つ上場企業向けエクイティ・ファイナンス投資の実績は豊富です。また、同社は資金調達の引 受け等を行うインベストメントバンキング事業に加え、企業の成長戦略の策定や営業支援を行うアドバイ ザリー事業に強みを持っております。 当社は、Oak キャピタル株式会社の企画提案力、他企業とのネットワーク構築力、新事業の創出能力 が、今後の当社が推進する事業展開において、顧客や事業提携先の紹介などで寄与することが期待できる と判断いたしました。 また、割当予定先の菊川曉は、当社の創業者であり代表取締役であります。 当社は、平成23 年 3 月期連結決算から 3 期継続して純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な 疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。平成25 年３月期におきましては、主要連結 子会社を譲渡し、オンラインゲーム事業からスマートフォンアプリ事業への転換を進めております。また、 当社グループにおけるリストラを実施し、コスト削減に努めてまいりましたが、第3 四半期連結累計期間 において連結売上高 610,682 千円（前年同四半期比 68.7％減）となり、大幅な減収となりました。これ は、当社グループの主力事業であるオンラインゲーム事業の欧米子会社を前第3 四半期連結累計期間をも って株式譲渡により連結から除外した影響、データマイニング事業国内子会社を前第1 四半期連結累計期 間をもって株式譲渡により連結から除外した影響及びオンラインゲーム事業の主力ゲームの売上高が中 国を除き全地域で減少したことによるものであります。また、販売費及び一般管理費は、スマートフォン アプリ事業の開発費用の計上により、営業損失283,708 千円（前年同四半期営業損失 634,189 千円）、 経常損失201,494 千円 （前年同四半期経常損失 641,618 千円）四半期純損失 249,049 千円（前年同四半 期純損失601,646 千円）となりました。これらを鑑み、平成 26 年 3 月期におきまして、菊川曉より早期 の業績回復を目指し、経営責任を全うするため、当社グループの資金需要逼迫時には、自己資金の投入に より会社経営を支援するとの申し出がありました。これを受けて、当社取締役会は当社の状況を鑑み、確 実に資金調達を実現するためにも、本新株式の割当予定先であり、特別利害関係者である菊川曉以外の出 席取締役全員の賛成により、本新株式の発行について検討及び決議いたしました。 （３）割当予定先の保有方針 割当予定先であるOak キャピタル株式会社と当社は、本新株式及び本新株予約権の行使により取得し た当社株式について、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、平成26 年 2 月 27 日に 行った当社との面談において、同社は当社に対して、取得する当社株式の保有方針は純投資であり、原 則として当社株式を長期保有する意思がないこと、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思が ないこと及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを口頭で表明し ております。 なお、同社が本新株予約権の全部又は一部を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承諾を要す るものとしております。 また、割当予定先である菊川曉は、本新株式により取得した当社株式に関し、長期保有の意向を口頭 で表明しております。 なお、当社は、Oak キャピタル株式会社及び菊川曉から、払込期日から 2 年以内に本第三者割当によ り発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報 告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公 衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。 （４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容 当社は、割当予定先であるOak キャピタル株式会社から本新株式の払込金額、本新株予約権の払込金 額の総額及び本新株予約権の行使に要する金額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受け ており、Oak キャピタル株式会社の平成 26 年 3 月期第 3 四半期に係る四半期報告書に掲げられた四半期 連結財務諸表から、割当予定先が係る払込みに要する十分な現預金その他の流動資産を保有しているこ とを確認しております。
14 また、当社は、割当予定先である菊川曉が、本新株式に必要な自己資金を十分に有していることを預 金通帳の写し及び本人へのヒアリングで確認しております。 （５）株券貸借に関する契約 割当予定先であるOak キャピタル株式会社及び菊川曉と当社及び当社役員との間において、本新株式 及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておら ず、また、その予定もありません。 （６）ロックアップについて 本新株予約権の募集に関連して、当社はOak キャピタル株式会社に対して、Oak キャピタル株式会社 との間で平成26 年 3 月 31 日締結予定の「総数引受契約」の締結日から 6 か月間、ロックアップ対象有 価証券（以下に定義する。以下同じ。）の発行（ただし、株式分割は含まない。）もしくは交付もしくは 処分（公募か私募か、株主割当か第三者割当か、新規発行か自己株式の処分か、その発行もしくは交付 の形態を問わない。）又はこれに関する公表を行わない旨合意しております。ただし、Oak キャピタル株 式会社の書面による承諾を受けた場合はこの限りではありません。なお、かかる当社の義務は、Oak キ ャピタル株式会社が保有する本新株予約権の残高がなくなり次第、消滅いたします。 「ロックアップ対象有価証券」とは、当社普通株式並びに当社普通株式を取得する権利又は義務の付 された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式への転換予約権又は強制転換条項の 付された株式、及び取得対価を発行会社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含むが これらに限られない。）をいいます。 （７）先買権について １． 新株式発行等の手続 当社は、本契約の締結日から2 年間（ただし、ロックアップ期間においては、上記「（６）ロックア ップについて」の定めに従う。）株式及び当社の株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券（新 株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を発行会社の株式とする取得請求権又は取得条項の付され た株式を含むがこれらに限られない。）（以下、「本追加新株式等」という。）を発行もしくは交付もし くは処分（公募か私募か、株主割当か第三者割当か、新規発行か自己株式の処分か、その発行もしく は交付の形態を問わない。以下、「本追加新株式発行等」という。）しようとする場合には、次の各規 定を遵守しなければならないものとする。ただし、Oak キャピタル株式会社が保有する「本新株予約 権」の残高がなくなり次第、この権利は消滅する。 （１）当社は、Oak キャピタル株式会社に対し、「本追加新株式発行等」を決議すべき取締役会の開 催日の 2 週間前までに、その予定にかかる主要な条件・内容（「本追加新株式等」の種類、価 額、数量、払込期日、割当予定先／引受予定先（以下、「提案先」という。）の名称・所在地等 を含むが、これらに限られない。以下同じ。）を記載した書面（以下、「本通知書」という。） を交付しなければならない。 （２）Oak キャピタル株式会社は、「本通知書」を受領後速やかに、「本通知書」に記載された条件・ 内容により、本追加新株式等を引受けることを希望する旨を記載した書面（以下、「応諾通知」 という。）を当社に交付することにより、本追加新株式等を「本通知書」に記載された条件・ 内容により、引受けることができる。 （３）当社は、前号に従いOak キャピタル株式会社から「応諾通知」を受領しなかった場合のみ、「本 通知書」に記載された条件・内容に従い、｢提案先｣に対してのみ、｢本追加新株式発行等｣を決 議することができる。 （４）当社は「本追加新株式発行等」を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとする。 ２． 例外 前項の定めは、次の各規定の定める場合には、適用されないものとする。 （１）ストックオプション目的により、当社の役職員又はコンサルタント若しくはアドバイザーに対 して新株予約権の付与を行う場合、又は普通株式の発行又は交付（上記ストックオプション目
15 的により付与された新株予約権の行使に基づくものを除く。）の場合において、当社の取締役 会によって適法に承認された資本政策に従っており、且つ、その発行規模が発行済株式総数の 5％（新株予約権の発行の場合には、当該新株予約権が行使された場合に交付される株式数を 基準に判断される）を超えないとき （２）「開示書類」に記載された既発行の第8 回乃至第 14 回新株予約権の行使の場合において、当該 行使又は転換が「開示書類」に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って 行われるとき （３）上記の他、当社と Oak キャピタル株式会社とが、別途本条の先買権の対象外とする旨を書面 により合意したとき ３． 違反時の手続 当社が上記「１．新株式発行等の手続」に従わずに「本追加新株式発行等」の発行決議を行った 場合には、Oak キャピタル株式会社からの請求に従って、当社は以下の各号を行わなければならな い。 （１）当該発行決議時点において Oak キャピタル株式会社が保有する当社の株式を、発行価額の 150％相当額にて Oak キャピタル株式会社から買い取る。 （２）当該発行決議時点において Oak キャピタル株式会社が保有する「本新株予約権」を、払込価 額の100％相当額にて Oak キャピタル株式会社から買い取るとともに、その行使価額の 50％ 相当額に当該新株予約権の行使によって発行される株式数を乗じた金額を Oak キャピタル株 式会社に対し支払う。 ９．募集後の大株主及び持株比率 募集前（平成26 年 3 月 13 日現在） 募集後 菊川 曉 33.91％ 菊川 曉 28.81％ Oak キャピタル(株) － Oak キャピタル(株) 18.57％ 宗教法人 宗三寺 2.70％ 宗教法人 宗三寺 2.15％ 日本証券金融(株) 1.45％ 日本証券金融(株) 1.16％ 菊川 匡 1.03％ 菊川 匡 0.82％ 野村證券(株) 0.83％ 野村證券(株) 0.66％ 野村證券(株)ネット&コール 0.61％ 野村證券(株)ネット&コール 0.48％ 小林 一郎 0.60％ 小林 一郎 0.48％ 伊藤 誠 0.51％ 伊藤 誠 0.41％ 須藤 甚吉 0.39％ 須藤 甚吉 0.31％ （注）１．所有株式数につきましては、平成25年9月30日時点の株主名簿に記載された数値を基準とし、平成25年10月1 日付の株式分割（1：100）及び当社において把握している平成25年9月30日以降の株主の異動を加味して、平 成26年3月13日現在の発行済株式数における持株比率を記載しております。 ２．募集後の持株比率は、平成26年3月13日現在の発行済株式総数に、本新株式による発行株式1,389,600株及び本 新株予約権の目的となる株式の数1,595,800株を加えた株式数によって算出しております。 ３．平成26年3月13日現在の発行済株式総数は11,658,200株であります。 ４．持株比率は小数点以下第3位を四捨五入しております。 10．今後の見通し 本新株式による平成26 年 3 月期連結業績に与える影響は軽微でありますが、当社は、今回の資金調達 により、スマートフォンアプリ事業の成長戦略を推進し、事業領域を拡大することが、経営の安定及び 当社の企業価値の向上につながり、ひいては既存の株主の皆様の利益につながるものと考えております。
16 11．企業行動規範上の手続きに関する事項 前記７．（２）に記載のとおり、本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達は希薄化率が37.20％ となり、25％以上となることから、株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第 432 条に 規定される「経営者から一定程度の独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入 手」又は「当該割当てに係る株主総会の決議などによる株主の意思確認」のいずれかの手続を得る必要 がありますが、今回の資金調達につきましては、平成27 年 3 月期におけるスマートフォンアプリ事業に 必要な資金であること及び臨時株主総会の開催等のコストが嵩むことなどから、「経営者から一定程度の 独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」の方法を採用いたしました。当 社は経営者から一定程度の独立した者として、当社の経営に関する実情を把握している当社社外取締役 の田中最代治及び社外監査役の鍛治豊顕、江原淳、清水厚並びに東京桜橋法律事務所（東京都中央区八 丁堀三丁目11 番 12 号）代表／弁護士の豊田賢治氏（当社の顧問弁護士ではなく、当社との関係はあり ません。）を選定し、事前に今回の資金調達の内容及び資金調達を行う理由について可能な限り詳細な 説明を行いました。 以上の経緯を経て、発行決議日である平成26 年 3 月 13 日に当社社外取締役の田中最代治及び社外監 査役の鍛治豊顕、江原淳、清水厚並びに弁護士豊田賢治氏より、「本新株式及び本新株予約権の必要性及 び相当性について検討した結果、今回の本新株式及び本新株予約権の募集規模は合理的であり、その必 要性及び相当性は認められると判断する。」旨の意見を得ております。 ① 当社の経営状況及び財務状態から、近い将来に深刻な資金不足に陥ることが具体的に予想され る状況にあるといえ、資金調達を行う高度の必要性が認められる。 ② 本新株式の発行は一定規模の希薄化をもたらすものであるが、その発行価額の設定に合理性が 認められる以上、資金調達の高度の必要性に照らして、やむを得ないものというべきである。 ③ 本新株式の割当予定先を選定した理由について、不合理な点は見当たらない。。 ④ 本新株予約権の払込金額は第三者機関の算定評価額と同額であり、その他適法性に疑義を生じ させる事情に接していないため、第三者機関の算定結果に信頼を置く限りにおいて本新株予約 権の発行は適法と認められる。 ⑤ 本新株予約権は一定規模の希薄化をもたらすものであるが、発行条件の合理性及び資金調達の 高度の必要性が認められ、その希薄化によって貴社の支配権に変動が生じたり貴社の株主の実 質的権利に重大な悪影響を生じさせたりするなどの事情も見出せないため、相当性が認められ る。 ⑥ 本新株予約権の割当予定先を選定した理由について、不合理な点は見当たらない。 ⑦ 本新株予約権の払込金額は第三者機関の算定評価額と同額であり、その他適法性に疑義を生じ させる事情に接していないため、第三者機関の算定結果に信頼を置く限りにおいて本新株予約 権の発行は適法と認められる。 ⑧ 本新株予約権は一定規模の希薄化をもたらすものであるが、発行条件の合理性及び資金調達の 高度の必要性が認められ、その希薄化によって貴社の支配権に変動が生じたり貴社の株主の実 質的権利に重大な悪影響を生じさせたりするなどの事情も見出せないため、相当性が認められ る。 ⑨ 本新株予約権の割当予定先を選定した理由について、不合理な点は見当たらない。 以上の検討及び対応策並びに経営者から一定程度の独立した者による意見内容を踏まえ、当社取締役 会は本新株式及び本新株予約権の発行を決議いたしました。
17 12．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （１）最近３年間の業績（連結）（単位：百万円） 平成23 年 3 月期 平成24 年 3 月期 平成25 年 3 月期 売 上 高 4,559 4,266 2,169 営 業 利 益 41 △100 △820 経 常 利 益 3 △85 △865 当 期 純 利 益 △271 △512 △2,268 １株当たり当期純利益（円） △25.51 △48.28 △213.55 １ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） － － － １ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） 266.92 204.50 8.95 ※ 平成25 年 5 月 15 日開催の取締役会決議により、平成 25 年 10 月 1 日付で 1 株を 100 株に株式分割いたし ました。なお、上記は平成23 年 3 月期期首に分割したとみなして、１株当たり当期純利益及び１株当たり純 資産を記載しております。 （２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成26 年 3 月 13 日現在） 種 類 株 式 数 発 行済株式 数に対す る比率 発 行 済 株 式 数 11,658,200 株 100％ 現時点の転換価額（行使価 額 ） に お け る 潜 在 株 式 数 －株 －％ 下限値の転換価額（行使価 額 ） に お け る 潜 在 株 式 数 －株 －％ 上限値の転換価額（行使価 額 ） に お け る 潜 在 株 式 数 －株 －％ （３）最近の株価の状況 ① 最近３年間の状況 平成23 年 3 月期 平成24 年 3 月期 平成25 年 3 月期 始 値 511 円 233 円 184 円 高 値 735 円 387 円 285 円 安 値 175 円 165 円 74 円 終 値 235 円 180 円 147 円 ※ 平成25 年 5 月 15 日開催の取締役会決議により、平成 25 年 10 月 1 日付で 1 株を 100 株に株式分割い たしました。なお、上記は株式分割されたものとみなして記載しております。 ② 最近６か月間の状況 9 月 10 月 11 月 12 月 1 月 2 月 始 値 166 円 170 円 154 円 157 円 252 円 206 円 高 値 223 円 182 円 178 円 331 円 261 円 210 円 安 値 164 円 144 円 150 円 157 円 203 円 157 円 終 値 169 円 161 円 157 円 256 円 208 円 171 円 ※ 平成25 年 5 月 15 日開催の取締役会決議により、平成 25 年 10 月 1 日付で 1 株を 100 株に株式分割いたし ました。なお、平成25 年 9 月 26 日をもって、東京証券取引所における売買単位も 100 株に変更されたため、 9 月から分割後の株価を記載しております。
