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取 締 役 会 制
の 意 義
一 と くに 社 会 的 企 業 に 関 す るそ の 問題 に つ い て一及 川 宣 生
1.は じ め に 取 締役 会 は株 式 会 社 に 固有 の 経 営 制 度 で あ り,株 式 会社 形 態 を成 立 させ て い る一 つ の重 要 な 制 度 で あ る。 しか しな が ら,今 日,こ の取 締 役 会 制 の意 義 は 明 確 とは い い難 い の が 実 状 であ る。 これ まで,通 常 では,取 締 役 会 制 の 意義 は い わ ゆ る伝 統 的理 論 に基 づ い て説 明 され て きた 。 しか し,こ の 伝統 的理 論 に よ って は,も はや 現 代 株 式 会 社 に おけ る取 締 役 会 制 の 意 義 を 明確 に説 明で きな く わ な って い る。 この主 原 因 は株 式 会 社 の著 る しい歴 史 的変 貌 とい う点 に あ る と思 う。 株 式 会 社 の変 貌 とは,規 模 の 拡 大,"所 有 ・支 配 ・経 営 の 関 係 の変 化",あ る いは 社 会 的 役 割 の 増 大 な どを指 摘 して い る。 これ は,視 点 を 変 え るな ら,株 式 会 社 が 存 立 して い る環 境 が変 化 した た め の 変 貌 と もい え よ う。 取 締 役会 は株 式 会 社 の経 営 制 度 で あ る。 した が って,こ れ を そ の 経 営 制度 と して擁 し て い る 株式 会社 自体 が変 貌 す る な ら,必 然 的 に,そ れ が 取 締 役 会制 の意 義 も変 え て く る とい え.よう。 わ れ わ れ は,こ の よ うに,現 代 株 式 会社 に お け る取 締 役 会 制 の 意 義 が 明 確 で な い(伝 統 的 理 論 で は 説 明 で き な い)原 因 を株 式 会 社 の 歴 史 的 変 貌 とい う点 に 求 め よ うと して い る。 このた め,わ れ わ れ が 現 代 株 式 会 社 に お け る取 締 役 会 制 の 意 義 を 明 確 に し ょ う とす る な ら,第1に 株 式 会 社 の変 貌 を 明 確 に して お く こ とが 必要 に な る。 す なわ ち,株 式 会 社 の変 貌 を 適 切 に表 明 で き る企 業 モ デ ルを 1) この点 に つ い て は,拙 稿 「株式 会 社 に お け る重 役 制 度 」 (彦根 論 叢 第180号),お よ び 「取 締 役 会 の職 能 一 序 説 」(彦 根論 叢 第195号,合 併 合)な ど参 照 され た い。112 準 備 す る こ とが 必 要 で あ る。 これ ま で,わ れ わ れ は,株 式 会 社 の変 貌 を 表 明 す る も の と して つ ぎの よ うな3つ の企 業 モ デ ル を設 け て きた 。 各 企 業 モ デ ル に つ い て,各 々の 取 締 役 会 制 の意 義 を考 察 し よ う とし て きた 。 伝 統 的 企業 モ デ ル ー→ 経 営 者 支 配 企 業 モ デ ル… 一ウ社 会 的 企 業 モデ ル これ ら企業 モ デ ル の概 要 をつ ぎに 示 す が,こ こで,わ れ わ れ の 提 示す る企 業 モ デ ル に つ い てつ ぎの よ うな事 情 は 明 らか に して お か ね ば な らな い。 わ れ わ れ は そ の 当 初 の 目的 を 「株 式 会 社 の変 貌 を 表 明 す る企 業 モ デ ル の 作成 」 に お い て い た の で は な い。 今 日ま で の米 国 に おけ る取 締 役 会 論 に み る問題 を分 析 し,整 理 す るな ら,取 締 役 会 論 では 多 くの 場 合 に こ うした3企 業 モ デ ル を念 頭 に お い て い る こ とが 理 解 で きた ので あ る。 この た め,米 国 に お け る取 締 役 会 論 の潮 流 とい った ものを 明示 す るた め に これ ら3企 業 モ デ ル を提 示 して きた ので あ る。 した が っ て,こ れ ら3企 業 モデ ル が 真 に 適切 な株 式 会社 の変 貌 を表 明す る も の 3) か ど うか につ い て の問 題 は あ る と考 え て い る。 しか し,そ うで は あ って も,取 締 役 会 論 での 問 題 の 展 開 を み るに は これ ら企 業 モ デ ル は有 効 と考 え てい る。 (i}伝 統 的 企業 モデ ル とそ の取 締 役会 制 の意 義 こ の モ デル は,伝 統 的 な私 有 財 産 制 の原 則,私 的 自治 の 原 則 あ るい は 完 全 競 争 の 市 場 な どを前 提 と して お り,企 業 の構 造 や 行 動 を所 有 者 支 配 とい う関 係 か ら捉 まえ て い る。 この企 業 の構 造 を 「出資,支 配,経 営 の 関 係 」 か らみ て み よ う。 自己 資 本 の 出 資者 で あ る株 主 は会 社 の所 有 者 であ り,株 式 会 社 に お け る最 終 的 支 配 権 を 掌握 して い る。 しか し,株 式 会 社 の株 主 は 多 数 で あ り,そ の 全 員 が 会 社 の経 営 に あ た る こ とはで きな い。 この た め,株 主 の 代 表 者(大 株主 が 多 い)や 代理 人 を選 出 し,こ れ らに 会 社 の経 営 を 委 託 す る こ とが 必 要 に な る(た だ し,経 営 の実 行 は 雇 用 経 営 者 に させ る)。 これ ら株 主 の 代 表 者 な い し代 理 人 2)前 掲 拙稿 な どに お い て示 して きた。 3)た とえば,こ の 問題 とは経 営 者 支配 企 業 モ デ ル に関 してつ ぎの よ うであ る。 資 木主 義 経 済 に お いて は 出 資 と支 配 が 分 離す る こ とは な く,顕 在 的 支 配 は な くと も潜 在的 支 配 が あ り,あ る いは 自己 資 本 支 配は な くと も 他 人 資 本支 配 が あ る と い った 問 題 で あ る。 実態 として の 企 業 モ デル を 構 築 してゆ くに は こ う した問 題 を いか に整 理 す るか を 明 らか にす る必 要 が あ ろ う。
取締役会制 の意義 113 が 取 締 役 で あ り,そ の 会 議 体 が 取 締 役 会 で あ る。 した が っ て,伝 統 的 企 業 モ デ ル に お け る取 締 役 会 制 の 意 義 は,多 数 の株 主(所 有 者)に 代 っ て,少 数 者 か ら な る取 締 役 会 が 会 社 の経 営 に あ た る とい うこ とに な る。 これ に よ って 会 社 は 統 一 的 ・機 動 的 に そ の経 営 を遂 行 で きる ことに な る。 これ は い わ ゆ る議 員 代議 制 と同 様 の 意義 を もつ 制 度 で あ る。 (11)経 営者 支配 企 業 モ デ ル とそ の取 締 役 会 制 の 意 義 この モ デ ル は,伝 統 的企 業 モ デル では もは や企 業 の実 態 を表 明 しえ な い と の 批 判 か ら生 じ て い る。 こ の批 判 は,株 式 会 社 の実 態 を み るな ら もはや 伝 統 的 企 業 モ デル が と った 前 提 は 有 効 で な くな って い る との指 摘 に お い て最 も明 瞭 と な る。 た と えば,私 有 財 産 制 に つ い て の この指 摘 は パ ー リ ・ ミー ン ズに お い て 明 らか で あ る。 この た め,伝 統 的 企 業 モ デル が と った 前 提 を 修 正 す る こ とが 必 要 で あ り,修 正 され た前 提 に基 づ い て企 業 モ デル を 新 た に す る こ とが 必要 視 され た。 この企 業 モ デ ル の構 造 につ い て も 「出 資 ・支 配 ・所 有 の 関 係」 か らみ て み よ う。 この モ デ ルに お い て も 自己 資 本 の 出 資 者 で あ る株 主 は形 式 的 には 所 有 者 で あ る。 しか し,企 業 規 模 の著 る しい 拡大 に よ って株 式 は 高度 に分 散 し,株 主 は伝 統 的 企 業 モ デル に み だ所 有 者 と して の機 能 を遂 行 す る ことが で きな くな っ た 。 と くに,所 有 者 に 固 有 の機 能 と され て い た支 配 機 能 を 株 主 は 発 揮 で きな く な った 。 この よ うに株 式 が 高度 に分 散 した 企 業 で は,結 局,支 配 権 は 経 営 者 の 掌 中 に 移 るの で あ り,経 営 者 支 配 が企 業 に定 着 す る。 と こ ろで,支 配 機 能 の発 揮 の 具体 例 の1つ が,周 知 の よ うに,取 締 役 の 選 任 で あ るが,.こ れ が株 主 に よ って で は な く経 営 者 に よ って 行 な わ れ る よ うに な る。 こ こ で は,法 形 式 上 は ともか く とし て,取 締 役 らは もは や 株 主 の 代表 者 な い し代 理 人 とい う性 格 を 失 っ て くる。 した が って,ま た,伝 統 的 企業 モ デ ル に お い考 え られ てい た よ うな 取 締 役 会 の固 有 の 役 割 を これ が果 たす こ とは な くな って くる。 こ こに,取 締 役 会 の 無 機 能 化 あ るい は 形 骸化 とい う現 象 が 明 らか に な っ て くるの で あ る。 この 経 営 者 支 配 企業 モ デ ル に お け る取 締 役 会 制 の意 義 は"法 的 要 件 を 満す だ け"の もの とな って しま う。 もっ とも,次 節 でみ る よ うに,こ の 取 締 役 会 に は助 言 を 行 う とい う職 能 が認 め られ て い る。 しか し,取 締 役 会 は,本 来,助 言 を行 う機
114 関 では な く,決 定 を 行 う機 関 な の で あ る。 ㈹ 社 会 的企 業 モ デ ル とそ の取 締 役 会 制 の意 義 この 企 業 モデ ル は い まだそ の構 造 や 行 動 が 明確 な形 で 認 識 され て い る もの で は な い 。 前 述 の よ うな,わ れ わ れ が 企 業 モデ ル を 提 示 す る 理 由 に 示 した よ う に,こ の企 業 モ デ ル は最 近 の米 国 に お け る取 締 役 会 論 で の 主 張 な どを整 理 して 作 成 した もの で あ る。 す なわ ち,最 近 の取 締 役 会 論 で は 経 営 者 支 配 企業 に お け る取 締 役 会 の現 状 を批 判 し,取 締 役 会 が 会 社 の 最 高 経 営 機 関 と して の 本 来 の 役 割 を果 す必 要性 を主 張す るも のが 多 い 。 た だ し,こ の 主 張 は 伝 統 的 企業 モ デ ル に み る取 締 役会 の役 割 を 回復 させ よ とい う主 張 で は な い 。 この 主 張 で は企 業 の 外部 か ら,少 数 者,消 費者 あ るい は 婦 人 な どが,企 業 に社 会 的 責 任 を遂 行 さ せ るた め の機 関 と して取 締 役 会 を機 能 化 させ よ との 主 張 な どが 強 い。 そ こで は取 締 役 会 が株 主 の代 表 ・代 理 と して 機 能 す る こ と よ りも,社 会 の 代表 と して機 能 す る こ とを主 張 して い る。 と のた め,さ らに は,利 害 関 係 集 団 の 代 表 が取 締 役 とな る こ とを も主 張 す る ことに な る。 した が って,こ うした企 業 外部 の主 張す る と ころ を み る な ら,そ こで は 従 来 の 企 業 とは 異 るモ デ ル が想 定 され て い る と い え る。 この企 業 の構 造 につ い て も 「出 資 ・支 配 ・経 営 の 関 係」 で捉 ま え てみ る と大 よそ つ ぎ の よ うに な ろ う。 この企 業 モ デ ルで も 出資 者(自 己 資 本 出 資 者)は 株 主 で あ る。 この企 業 モ デ ル で も,経 営者 支 配 企 業 モ デル と 同様 に,株 主 に は もは や 所 有 者 と し ての 機 能,と くに 支 配 機 能 を 果 た す こ とが 認 め られ な くな っ て い る。 しか し,こ の 企 業 モ デ ルで は,経 営 者 支 配 企 業 モ デ ル とは異 な って,経 営 者 が 支 配 権 を 有 す る こ とも認 め られ な くな って い る。 支 配 権 は株 主 か ら も経 営 者 か らも分 離 して, 社 会 な い し利 害 関 係 集 団 の掌 中 に 移 る こ とが 想定 され て い る。 しか しな が ら, 社 会 な い し利 害 関 係 集 団 が どの よ うに して支 配機 能 を果 た す か な どにつ い て は い まだ 明 らか で は な い 。 わ れ わ れ は,わ れ わ れ が 提示 す る3つ の企 業 モ デル につ いて そ の概 要 を 示 し た 。 と ころ で,上 述 に も示 した よ うに,わ れ わ れ は これ まで,伝 統 的 企 業 モ デ ル か ら経 営 者 支 配 企 業 モ デ ルへ の移 行 につ い ては これ を実 線 で 示 し て きた(伝
取締役会制の意義 115 統 的 企 業 モ デ ル→ 経 営 者 支 配 企 業 モ デ ル)。 しか し,経 営 者 支 配 企 業 モ デ ルか ら社 会 的 企 業 モ デ ルへ の移 行 に つ い て は これ を 破 線 で示 して き た(経 営 者 支 配 企 業 モ デ ル…・一社 会 的 企 業 モデ ル)。 これ は 前 者 の 移 行 が取 締 役 会 論 に お い て す で に多 くの 合 意 を み て い る こ とを 表 わ し,他 方,後 者 の移 行 は い まだ 不 明確 な要 素 が 多 い こ とを 示 して い る。 最 近 の米 国 の取 締 役会 論 に お い て後 者 に み た よ うな動 向が 出現 して きた こ とに は 多 くの 同 意 が み られ て い る よ うに 思 え る。 しか し,社 会 的 企 業 モ デル とは 何 か さえ も明 確 で な い の が実 情 で あ る。 本 稿 で は,株 式 会 社 に お け る取 締 役 会 制 の 意 義 を 明 らか に し ょ う とす る が,と くに 社 会 的 企 業 モ デ ルに おけ るそ れ を 明 確 に して ゆ くた め の 問題 点 を 明 らか に し てゆ く こ とに 中心 を置 いて ゆ く。 次 姉 に お い て,問 題 の所 存 を よ り明 らか に し てゆ こ う。 2. ヴ ァン ス にみ る役 割 の変 化 取 締 役 会 制 の意 義,す なわ ち これ が 会 社 内 で い か な る役割 を担 うか につ い て の ヴ ァ ン ス(S.C. Vance)の 論 文 は 有 益 な 資 料 を 提 示 し て い る 。 こ の 論 文 に お い て,か れ は,取 締 役 会 の 分 類 を 問 題 と し て い る。 か れ は,社 外 取 締 役(outside
directors)と 社 内 取 締 役(inside directors)の 構 成 を 基 準 と す る 従 来 か ら の 分
類 方 法 を 批 判 し,こ の 分 類 方 法 か ら は 有 意 な 取 締 役 会 の 分 類 を な し え な い と み た 。 こ の た め,ヴ ァ ソ ス は 新 し い 分 類 基 準 を 準 備 し,こ れ に よ っ て 有 意 な 取 締 役 会 の 分 類 を 提 示 し よ う と し て い る 。 こ こ で ヴ ァ ン ス が 採 択 し た 新 し い 分 類 基 準 と い う も の は 取 締 役 会 の 役 割(role)で あ る 。 か れ は これ を つ ぎ の よ う に 区 , 5)分 し て い る。 i 法 的 要 件 を 満 す だ け の 取 締 役 会 ii諮 問 機 関 と し て の 取 締 役 会
4) S.C. Vance,``New Dimensions for Boards of Directors", The Conference Board RECORD, November 1971.
5)16'4.,p.53.な お,こ れ に つ い て ヴ ァ ン ス の 用 い る 術 語 を 意 訳 し て い る の で,原 文 な ど は 後 に 示 す 。
116 111合 議 機 関 と し て の 取 締 役 会 1111社 会 的 機 関 と し て の 取 締 役 会 さ らに,ヴ ァ ン ス は,表(1)お よ び 図(1)に 示 す よ う に,各 役 割 を 担 う取 締 役 会 の 存 在(数)が 歴 史 的 に い か に 変 化 し て き て い る か を も 示 そ う と し た 。 こ め よ うな 歴 史 的 変 化 を も 注 目す る ヴ ァ ン ス の 研 究 方 法 は,前 述 の よ うな,わ れ
表(1)Estimated Relative Importance of Basic Board Types for Period 1700 to 2100 Year Board Type 17∞ 1800 1900 1968 2000 2018 2100 Constitutionalproprieta1y Constitutionalsyndical Consultive Collegial Communal Total 99 1 0 0 0 100 93 63 7 35 0 2 0 0 0 0 100 100 17 23 59 1 0 100 6 4 0 14 11 6 66 55 33 12 25 45 2 5 16 1∞ 100 100 (出 所,S. C. Vance, p.54.)
図(1)Estimated Relative Importance of Basic Board Types,1700 to 2100
% 100 80 60 40 20 Constitutional= Syndica: Constitutio冊1躍 Proprietary 0 0 9 1 ウ 4 5 レ 馬 O C O n 8 a l V 0 1 C S 所 0 出 0 ( 7 Communal Co聖:egial Consultive 2∞0 2100
取締役会制の意義 117 わ れ が 採 る研 究方 法 と同 じ意 図 を もつ もの と考 え る こ とが で き る。 われ わ れ に は,お れ われ が示 す 各企 業 モ デ ル に お け る取 締 役 会 の役 割 を整 理 して ゆ く うえ で,ヴ ァ ンス の研 究 か ら有 益 な情 報 を入 手 で き る。 しか し なが ら,ヴ ァ ン スの 示 す 情報 に は つ ぎの よ うな限 界 が あ る こと も 明 らか に して お か なけ れ ぽ な らな い。 かれ は この 分 類 基 準 を 示 す に 当 って"危 険 を覚 悟 で(in a spirit of adve・
6) nture)"提 出 す る とい って い るの で あ り,こ れ は 完 成 した 基 準 とい うよ り,む しろ 問題 点 を 残 した ま まの 試 論 で あ る とい え る。 と くに,表(1)や 図(1)に 示 、 され る資 料 の 根 拠 は 明 白で な く,問 題 点 が 多 い。 しか し,こ の限 界 を 認 め な が らも,ヴ ァン スが 取 締 役 会 の 役 割 に 注 目 し,そ の歴 史 的 変 化 に 注 目して い る こ とを わ れ わ れ は 高 く評 価 し よ うとす る。 つ ぎ に,か れ が 示 す 各 役 割 の 取 締 役 会 に つ い て そ の 概 要 を み て ゆ こ う。 (i》,法的要 件 を満 す ため の取 締 役 会(constitutional boards) これ は,実 際 に は取 締 役 会 の役 割 を必 要 と しな い 会 社 が,会 社 法 の規 定 に従 って形 式 的に だ け 取 締 役 会 を 設 け て い る こ とを 指 摘 して い る。 か れ は この取 締 7) 役 会 を さ らに つ ぎ の よ うに2区 分 し て い る 。 α).所 有 者 の 取 締 役 会(proprietary boards) (ロ).シ ン デ ィ カ ル な 取 締 役 会(syndical boards) (イ).所 有 者 の 取 締 役 会 ヴ ァ ソ ス は こ の 取 締 役 会 を も つ 企 業 の 例 を 家 族 企 業(family firm)で 説 明 し て い る 。 す な わ ち,こ の 企 業 は い ま だ 真 の 株 式 会 社(資 本 的 集 団 企 業)で は な く,そ の 実 態 は 個 人 企 業 な い し パ ー トナ ー シ ッ プ な の で あ る 。 こ の た め,こ の 企 業 で は 取 締 役 会 の 役 割 を 実 際 に 必 要 と し て い な い の で あ る。 し か し,そ う で 8) は あ っ て も,法 律 上 は 株 式 会 社(business corporation)と な っ て い る の で 形 式 6) 1うゴ鼠,p.53. 7) Ibid., PP.53-54. 8)英 語 のcorporationと わ が 国 で い う 会 社 な い し 株 式 会 社 と は 全 く異 る 意 義 を も つ も の な の で あ る。 し か し,Model Business Corporation Actな ど が 「本 法 に お い て … …Corporationと は ・一corporation for profitを 意 味 す る 」(並 木 後 守 著 「ア メ リ ヵ 会 社 法 」,東 洋 経 済,233頁 な ど 参 照)と そ の 定 義 を 狭 義 に し て い る よ うに,経 営 関
118 的 に だ け取 締 役 会 を 設 置 して い る。 表(1)お よび 図(1)に み る よ うに,こ れ が 9) 多 数 み られ た のは20世 紀 初 期 まで で あ り,と くに18世 紀,19世 紀 の締 取 役 会 は ほ と ん ど これ だ とい う。 また,現 在 で も,大 会 社 の約17%に この取 締 役 会 が み られ る とい う。 しか し,歴 史 的 に は,こ の取 締 役 会 は大 会 社 か ら姿 を 消 して ゆ くも の で あ る。 (ロ).シン デ ィカル な取 締 役 会 ヴ ァン ス が こ こで い うsyndicalの 意 味 は,わ れ わ れ に は,明 示 し難 い もの で あ る。,かれは この取締役会 も単に法的要 件を満す ため のものにす ぎない とし なが ら,つ ぎの 点 で"所 有者 の取 締役 会"と は異 な る とい う。 「今 や 取 締 役 会 は 所 有 権(ownership)と 結 び つ け られ な くな った 。 取 締 役 の ほ とん ど,お そ ら く全 員 は そ の株 式 を 偶 然 に所 有 して い た にす ぎ な いか,あ るい は 形 式 的 に 所 有 10) す る に す ぎ な い 。」 す な わ ち,ヴ ァ ン ス は,こ の シ ン デ ィ カ ル な 取 締 役 会 に は も 係 な ど の 文 献 で は こ の よ う に 意 義 を 限 定 し て い る の が 普 通 で あ る 。 ま た,ウ ィ ー ラ ー (B.0.Wh㏄ler)は つ ぎ の よ うにcorporation(狭 義 の)の 分 類 を し て い る 。(B.0. Wheeler, Business, Harper&Row, p.121.)
i. Business Corporation 11. Private, nonstock Corporation 三ii. Public Corporation
Business Corporation iこつ い て,か れ は"Business corporationは 私 的 で,株 式 を 発 行 し,ま た 営 利 の 制 度 で あ る"と い う。 ドナ ル ド ソ ソ(E.F. Donaldson)はcor. porationを,(工)non-Stock corporationと(皿)stock corporationと}こ 大 別 し, 後 者 を さ ら に(i)鉄 道 と 公 益 事 業,(ii)金 融 会 社,お よびGiD他 の 株 式 会 社 と別 け て い る (E.F. Donaldson, Business Organization and Procedure, McGRAW-HILL,1938, p.78)。 こ のGiD他 の 株 式 会 社 に は 製 造 業 や 商 業 が 入 る の で あ り,こ れ を"ordinary business"corporationと い う と 述 べ て い る 。 こ の よ う に,ア メ リ カ に お け るBusiness Corporationに 関 す る説 明 を み て み る と,こ れ は わ が 国 で い う 株 式 会 社 に ほ ぼ 同 じ こ と が 明 ら か と な る 。 ま た,通 常,Business Corporationの 利 点 に つ い て 有 限 責 任 制, 取 締 役 会 制,お よ び 証 券 制 に 概 当 す る項 目が み ら れ る の で あ り,こ の 点 か ら も こ れ を 株 式 会 社 と ほ ぼ 同 じ も の と み る こ と に 大 過 な い こ と が 分 る。 9)18世 紀 か ら19世 紀 前 半 で は 特 許 主 義 で あ り,準 則 主 義 に な る 前 か ら こ う し た 家 族 会 社 が 株 式 会 社 とな っ て い た か ど うか 疑 が わ しい 。 10) S・C・Vance, op・cit., P・54・
取締役会制 の意義 119 はや 所 有 経 営 者 は み られ な くな って い る とい う。 さ らに ま た,か れ は こ の取 締 役 会 につ い てつ ぎ の よ うに もい って い る。"こ れ は世 紀 の転 換 期 に多 く出現 し た。 この時 期 は競 争 が 激 し く,ま た 技 術 の変 化 も著 る しか った 。 このた め,企 業 は有 能 で,敏 速 な意 思 決 定 を で き る ワ ンマ ン(one-man)経 営 者 を 必 要 と し て いた 。 企 業 の意 思 決 定 は この ワ ンマ ン経 営 者 に集 中 し,取 締 役 会 は そ の 役 割 つ を果 た し てい ない 。"こ うした ヴ ァ ンス の 記 述 か らみ るな ら,こ れ は い わ ゆ る 経 営 者 支 配 の 状 態 で あ る。 しか し,こ の時 期 を考 慮 す るな ら,こ の取 締 役 会 の 全 てが 経 営 者 支 配 に よ って形 骸 化 され た もの とみ るに は疑 問 が 生 じ る。 あ るい は,経 営 者 支 配 な らな ぜ シ ソデ ィカル とい う用 語 を使 うか に つ い て も釈 然 と し ない 。この た め,推 察 に よ るの で は あ るが,こ の ワン マ ン体 制 を つ ぎの よ うに み る こ とは 可 能 で あ ろ う。 この ワ ンマ ン経 営 者 とは持 株 会 社 な どか ら派 遣 な い し 選 任 され た経 営 者 で あ り,か れ 自身 は ほ とん ど株 式 を 所 有 しな い が 資 本 の 支 配 を 受 け て い る 場 合 で あ る。 シ ン デ ィ カ ル を ト ラ ス トの と い っ た 意 味 で 捉 え る な ユ ら,こ の ヴ ァ ンス の表 現 を上 述 の よ うに理 解 す る ことが で き よ う。 この 取 締 役 会 は世 紀 の転 換 期 頃 に多 数 出現 し,そ の後 次 第 に 減 少 の傾 向 に あ る。 か れ は,現 在 で も,約23%ほ ど この取 締 役 会 を 大 会 社 に み る こ とが で き る とい って い る。 (11).諮問機 関 と して の取 締 役 会(consultative boards) この 取 締役 会 は前 述 の ワン マ ン体 制 を批 判 す る こ とか ら出 現 して きた 。 これ は ワ ンマ ンで あ った 最 高 経 営 者(Chief Executive)の 悠 意 的 決 定 を チ ェ ッ ク し,ま た そ の取 締 役 らは最 高 経 営 者 の意 思 決 定 に 有 益 な助 言 を与 え る よ うに な る。 ヴ ァ ンス は,こ の取 締 役 会 が多 数 み られ る よ うに な った の は,30∼40年 前 で あ る とい う。1930∼40年 頃 の米 国 では い わ ゆ る経 営 者支 配 の定 着 が認 め られ て い る。 また この 頃 は不 況 の時 期 で あ り,戦 争 時 で あ り,ま た 社 会変 動 の激 し い 時 期 で あ らた。 この 時期 ・ 米 国 で は"企 業 運 営 の民 主 化"や"経 営 管 理 の 向 11) こ れ は ヴ ァ ン ス の 記 述 を 要 約 し た も の で あ る 。 12) syndicatesに は ト ラ ス トと い う 意 味 が あ る 。 こ の 点 に つ い て はEncyclopeadia of professional Management(McGRAW-HILL,1978)PP.1129∼1130な ど 参 照 し たg
120 上 の 必 要 性"が 強 く主 張 され て いた 。 この ため,そ れ ま で は 最 高 司 令 官 であ り,絶 対 的 権 限 を 有 してい た 最 高 経 営 者 の ワ ンマ ン体 制 に 対 す る批 判 が強 ま り,取 締役 会 が最 高 経 営 者 の決 定 を チ ェ ック し,あ るい は 助 言 を 与 え る よ うに なった 。 同 時に,技 術 の進 歩 か ら個 人 が 全 て の 業 務 に精 通す る こ とは不 可 能 に な り,複 数 の専 門経 営 者 に よ る協 力 体 制 が と られ る よ うに な った と もいわ れ て い る。 しか し,い ま だ この取 締 役 会 に お い て は 最 終 的 決 定 権 が 最 高経 営 者 に委 ね られ て お り,取 締 役 会 が 本 来 の 機 能 を遂 行 して は い な い。 ヴ ァγ ス は,表(1)及 び 図(1)に 示 す よ うに,こ の取 締 役 会 が 多数 み られ る よ うに な る のは 今 世 紀 に な って の こ とで あ る。 と くに,現 在 の大 会 社 に お い て は こ の取 締 役 会 が 最 も多 く(59%),し か も これ は まだ 増 加 の 傾 向を 示 し て い る。 これ が 大 会 社 に 最 も多 くみ られ る よ うに な るの は今 世 紀 末 とかれ は予 測 し て い る。 また,か れ の予 測 に よれ ば21世 紀 以 後 は これ が減 少 す る よ うに な り, つ ぎ の"合 議 機 関 と して の取 締 役 会"が 重 要 に な って く る とい う。 (た だ し, か れ の この 予 測 に つ い て は どの程 度 に信 憑 性 が お け るか 疑 問 で あ る。) ㈹.合 議 機関 とし て の取 締 役 会(collegial boards) ヴ ァ ン スは 「定 義 に よ る とacolligial boardと は 平 等 の権 利 と責 任 を有 す る 13)
・同 僚 な い し 仲 間(colleagues or near ・peers)か ら 成 る 」 と い う 。 ま た,か れ は , こ の 取 締 役 会 の 特 徴 を メ ン バ ー に よ る 討 論(discussion),論 争(debate)及 ユの び 意 見 の 対 立(disagreement)で あ る とい う。 した が って,こ の 取 締 役 会 で は 権 利 と責 任 を 等 し く有 して い る取 締 役 らが,真 の討 論 な どに よっ て意 思 決 定 を 行 うの で あ る。 この た め,わ れ わ れ は このcollegial boardsを 合 議 機 関 と して の 取 締 役 会 と訳 した 。 こ こで は,取 締 役 会 が本 来 の意 思 決 定 機 関 と して 機 能 す る こ とが 指 摘 され て い る。 この取 締役 会 で は取 締 役 らの合 議 に よ って 意 思 決 定
13) S.C. Vance, OP.`∫ ∫., p.55.な お,こ の 点 に つ い て はK. Davis, Human Behavior at Work(Fouth Edition), McGraw-Hill,1972, PP.151-152.も 参 照 。
14) こ の 取 締 役 会 で は 意 見 が 対 立 し た 場 合,投 票 に よ っ て 最 終 的 決 定 が 行 な わ れ る 。 し か も,投 票 で 敗 れ た か ら と い っ て 取 締 役 を や め る 必 要 は な い の で あ るg(乃 嬬 P・55・)
取締役会制の意義 121 を す るの で,こ れ が 開 催 され る頻 度 は多 くな る。 ヴ ァ ンス は,こ の 開催 回数 の 多 さが これ と"諮 問 機 関 と して の取 締 役 会"と を 明 確 に 区 分 で き る点 で あ る と い う。 した が って,こ の取 締 役 会 の メンバ ーで あ る取 締 役 らは,こ のた め の活 動 に 多 くの 時 間 を 必要 とす る よ うに な る。 兼 業 の 取 締 役 らで は これ が勤 らな く な る。 と こ ろで,表(1)お よび 図(1)に み る よ うに,こ の 取 締 役 会 は 現 在 の と ころ わ ず か に 大 会 社 の1%に しかみ られ て い ない 。 か れ は,今 後 に お い て この取 締 役 会 は 増 加 し,大 会社 に 多数 み られ る よ うに な る と(期 待 して)み て い る。 し か し,ヴ ァ ソス は,こ の取 締 役 会 が 将 来 に 必 ず 増 加 す る とは 保 証 で きな い とい う。 なぜ な ら,こ の 取 締 役 会 は 体 質 的 に 意 思 決 定 力 が弱 く(indecisiveness), 敏 速 な 意 思決 定 が で きな い とい う欠 点 を もつ か らで あ る。 か れ は,も し将 来 に 経 済 の 混 乱 な どか ら企 業 経 営 の危 機 的 状 況 が 発 生 した な ら,再 び 会社 が強 力 な 一 人 の 司 令官 を必 要 とす る可 能 性 は あ る とい う。 しか しな が ら,か れ は,真 に 取 締 役 会 と呼 べ るの は これ で あ り,こ れ が 増 加 す る こ とを 望 ま しい と考 え て い る よ うで あ る。
(iv>.社会 的 機 関 と して の取 締 役 会(communal boards)
ヴ ァ ソ スは,こ の 取 締 役 会 を 労 働 者 評 議 会(Workers'Council),人 民会 議 (Peoples'Forum)あ るい は市 民委 員会(Citizens'Committee)と 同 じで あ る とい う。 あ る い は また,こ の事 例 と して,英 国 の 国 有 化企 業 に お け る理 事 会 や 西 独 の共 同決 定 法 に お け る監 査 役 会 を み て い る。 した が って,か れ は,こ の取 締役 会 に は公 式 に労 働 者 や 社 会 的 集 団 の 代表 が メ ンバ ー と して参 加 して い る こ と,そ の役 割 が企 業 自体 の た め とい うよ り,む しろ社 会 の た め に果 た され る こ とを み て い る。 このた め,こ の 取 締 役 会 が株 式 会社 に成 立 す る とい うこ とは い わ ゆ る企 業 体 制 の変 革 に 結 び つ くと もい え るの で あ る。 ヴ ァソ ス は,上 述 し て コ コ コ コ リ コ きた よ うな取 締 役 会 が 社 会 の 要 求 に 応 じ る こ とが で き ない な ら,新 し く出現 し て く るの が こ の取 締 役 会 で あ る とい う。 この取 締 役 会 の主 張 者 らは 第 一 の(法 的要 件 を満 す た め の)取 締 役 会 に 不 公 平(inequity)を,第2の(諮 問 機 関 と して の)取 締 役 会 に 不 適 当 性(inadequacy)を ・ そ して第3の(合 議 機 関 と レ
122 て の)取 締 役 会 に不 可 能性(impossibility)を 指 摘 して い る とい う。 した が っ て,将 来 に,こ う した 取 締 役 会 が 増 え るか ど うか は 産業 界 の対 応 の仕 方 に よ る とか れ は い う。 た だ し,こ の取 締 役 会 は 現 在 の と ころ まだ大 会社 の 中 には 出現 して い な い。 以 上 が ヴ ァン ス の示 す 各 取 締 役 会 の 概要 で あ る。 こ こで,か れ の示 す 各 取 締 役 会 の企 業 の構 造 を 「出資 ・支 配 ・経 営 の 関 係」 で整 理 す る な ら表(2)の よ の に な る。 した が って,こ の 構 造 との 関 係 か ら,ヴ ァン ス の示 す 取 締 役 会 を わ れ (表2) ヴ ァンスが示す企業の構造 (i一 イ)所 有 者 の取 締 役 会(の 企 業) (i一 口)シ ンデ ィカル な 取 締役 会 (10 諮 問 機関 として の 取締 役 会 面 合 議 機関 と して の 取締 役 会 CD 社 会 的機 関 と して の取 締 役 会 出 資 所 有経営者 持株会社 など 多 数 株 主 多 数 株 主 多 数 株 主 支 配 所有経営者 持株会社な ど 経 営 者 取 締 役 会 社 会 【 経 営 者 者 営 者 営 経
蜘
営
所 た 経 ま 看 官 経 者 営 経 巻 営 縫 わ れ が示 す 企 業 モ デ ル に 当て はめ てみ る とつ ぎの よ うに な る(注16)。 伝 統 的企 業 モ デ ル の取 締 役 会 が(i一 イ)"法 的要 件 を満 す だ け の,所 有 者 の 取 締役 会"で あ り,経 営 者支 配 企 業 モ デル の取 締 役 会 は ㈹"諮 問 機 関 と して の取 締 役 会"で あ る。(i一 ロ)"法 的 要 件 を 満 す た め,シ ンデ ィカル な 取 締 役 会"は この両 モ デ ル に ま た が っ て い る こ とにな ろ う。 また,社 会 的 企 業 モ デ ル の取 締役 会 に は, 問 題 は あ るが,"社 会 的 機 関 と し ての 取 締 役 会"が あ て は ま る こ とに な ろ う。 ,こ の た め, ``合議 機 関 と して の取 締 役 会"だ け が わ れ われ の企 業 モ デ ルに 当 て は ま らな くな る。 この よ うに,ヴ ァ ン スが 示 した 各 取 締 役会 をわ れ わ れ の企 業 モ デ ル に照 応 して み る と・ 主 に つ ぎの よ うな2問 題 点 が 明 らか に な る。 ヴ ァソ ス の見 解 を 要 約 す る な ら,か れ は,取 締 役会 の 中 心 的 形 態 が 歴 史 的 に,法 律上 の取 締 役 会 → 諮 問 機 関 と して の取 締 役 会 …一→合議 機 関 として の取 締 役 会 とい う1頂で変 わ る と指 摘 して い る こ とに な る。 この よ うな進 展 の把 握 は コ 大 枠 に お い てわ れ わ れ と 同 じで あ る。 しか し,第1に,か れ はわ れ わ れ の い う取締役会制の意義 123 伝 統 的 企 業 に お い て も取 締役 会 は本 来 の役 割 な い し機 能 を遂 行 して い な か った と指 摘 す る こ とが,前 述 のわ れ わ れ の モデ ル に お け る把 握 と異 って い る。 米 国 の 取 締 役 会 論 で は,経 営 者 支 配 が 成 立 す る まで は,取 締 役会 は伝 統 的企 業 モ デ ル にみ た制 度 的 意 義 を も ち,そ の本 来 の役 割 を遂 行 して い た と捉 ま え られ て い る。 しか し,こ の点 につ いて,ヴ ァン スは 伝 統 的企 業 に お い て も取 締 役 会 は 形 骸 化 し て いた と指 摘 して い る。す な わ ち,か れ は経 営 者 支 配 が成 立 す る以 前 か ら取 締 役 会 は 固 有 の 役 割 を果 た して な どい なか った とい うの で あ る。 わ れ わ れ に は,こ の ヴ ァ ンス の 指 摘 が取 締 役 会 の過 去 の実 態 を 表 明 す る もの と して,こ れ を信 憑性 あ る もの とみ て よ い と思 え る。 した が って,取 締 役 会 に 関す る理 論 とそ の実 態 との ギ ャ ップ は,と くに 経 営 者 支 配 の 出 現 に よ って 発 生 して きた も の で は な い とい え る。 取 締 役 会 と い う経 営 制 度 は 英 国 の重 商 主 義 に お け る特 許 会 社 に お い て確 立 され て きた もの で あ る。 と ころ が,産 業 革 命 を経 て これ が 一 般 産 業 に 導 入 され,特 許 主 義 が 準 則 主 義 に変 る こ とに よっ て,本 来 の制 度 的 意 15) 義 を な くして きて い るの で あ る。 しか し,そ れ に もか か わ らず,経 営 者 支 配 企 業 に お け る取 締 役 会 の形 骸 化 が指 摘 され る まで は ほ とん ど この 実 態 が 注 目 され ず,一 般 に取 締 役 会 は伝 統 的 企 業 モ デル に み る よ うな 制 度 的 意 義 を もち,ま た そ の 役割 を果 た して い た と考 え られ て いた の で あ る。 これ の理 論 と実 態 の ギ ャ ッ プを特 別 に 問題 祝 す る ことを して い なか った の で あ る。 第2の 問 題 とは つ ぎ の よ うで あ る。 わ れ わ れ が示 した 企 業 モ デ ル では,経 営 者 支 配 企 業 の 次 に 出 現 す るの は 社 会 的企 業 で あ ろ う(米 国 の取 締 役 会 論 に こ う した 見 地 を と る論 者 が 多 い)と して い る ことに つ い て,ヴ ァン スは これ を2つ の異 る タイ プ へ の進 展 をみ て い る の で あ る。 す な わ ち,わ れ わ れ が 経営 者 支 配 企 業 モ デ ル …一合社 会 的 企 業 モ デル と表 示 す る と ころ を,ヴ ァ ンス は"諮 問 機 関' と して の取 締 役 会"… →・"合議 機 関 と して の 取 締 役 会"ま た は"社 会 的 機 関 とし て の取 締 役 会"と み て い るの で あ る。前 述 した よ うに,わ れ わ れ のい う社 会 的 15) この点 に つ い て は,A.Aバ ー リーand G.C.ミ ー ンズ著,北 島 忠 男訳 「近 代 株 式 会 社 と私 有 財産 制 」 文 雅 堂 銀行 研 究 社,第 二 編,第 一 章 近代 的 株 式 会 社機 構 の発 展, な ど参照 した。
124 企 業 モ デ ル に お け る取 締 役 会 は,ヴ ァ ンス の い う"社 会 的 機 関 と し て の取 締 役 会"に 近 い も の であ る。 この た め,ヴ ァ ンス は わ れ われ の モ デ ル では 捉 ま え て い な い,社 会 的 企 業 モ デル とは 異 る企業 モ デ ルへ の移 行 を も提 示 し てい る。 し か も,か れ は こ の新 しい 方 向 を 重 視 して い る こ とに な る。 こ こに,ヴ ァン スは ユの わ れ わ れ に 新 し い 方 向 へ の 可 能 性 と い う も の を 示 し て い る こ と に な る 。 わ れ わ れ は こ の 新 し い 方 向(合 議 機 関 の 確 立)に つ い て 充 分 に 検 討 し て ゆ く必 要 が あ る 。 と こ ろ で,ヴ ァ ン ス は 今 後 こ の 方 向 の い ず れ へ 進 む か は 産 業 界 の 対 応 の 仕 方 に よ る の で あ り,社 会 が 満 足 す る か ど うか に よ る と い う。 こ の 点 に つ い て,さ ら に か れ は,「 わ れ わ れ は(取 締 役 会 に お け る 今 後 の)変 化 の 多 くは 偶 然 の 産
物(product of chance)か 社 外 勢 力 に よ る 産 物(product of outside forces)か
17) で あ る こ とを 忘 れ るべ きで な い」 とい うので あ る。 した が って,こ こに,今 後 の 取 締 役 会 の 動 向 を理 解 し て ゆ くた めに は,社 会 の(利 害 関 係 集 団 の)要 求 と は 何 か,社 会 が い か な る権 力(power)を もつ の か,あ るい は 経 営 者 らは どの よ うに 対 処 し よ うと して い る の か とい った 問 題 点 を 明 らか に して ゆ く必 要 が で て くる。 しか し,ヴ ァ ンス が偶 然 の産 物 とい うよ うに,社 会 の 要 求 や そ の権 力 を 明 確 に 捉 まえ る こ とは 困難 で あ る。 社 会 に は 多 様 な 要 求 が あ り,場 合 に よ っ て は そ れ らが対 立 して い る こ とも あ る。 また,社 会 が い か な る権 力 を もち,こ れ を い か に 発 揮 す るか に つ い て も 変 動 的 な もの で あ り把 握 が 困 難 で あ る。 他 16) この 点 につ い て図 示 して み よ う。 伝統 的企業 モ デル 経営 者支配企 業 モデル 社 会的企業 モデル 所 有者 の 取 締役 会 シ ン デ ィカ ル な 取 締 役 会 諮問機関 とし ての取締役会 一, ＼ 社 会的 機関 と して の取締役会 、 合議 機関 とし ての取締役 会 (上 段 が われ わ れ の示 す 企 業 モ デル,下 段 が ヴ ァ ソス の 示 す 取 締 役 会) 17) S.C. Vance, OP. cit., p.57.カ ッ コ 内 は 筆 者 に よ るg
取締役会 制の意義 125 方,こ う した 困難 性 は 経営 者 の 側 面 に つ い て も ほ ぼ 同 じ こ とが い え る ので あ る。 わ れ わ れ に は こ うした 問 題 点 を 解 明 す るた め の 手掛 りが 必 要 で あ る。 株 式 会 社 の将 来 を いか に 捉 まえ,そ こに お け る取 締 役会 制 の意 義 をい か に 捉 まえ て ゆ くか を 明 らか に す るに は,こ の 手 掛 りが 必要 な の で あ る。 わ れ わ れ は,つ ぎに,こ の手 掛 りを求 め て イ ール ズ(R.Eells)の 見 解 をみ う て ゆ く こ と に す る 。 イ ー ル ズ は,よ く知 られ て い る よ うな3つ の 企 業 モ デ ル を 提 示 し て,株 式 会 社 の 変 貌 に 注 目 し,こ れ の 将 来 を 論 考 し て い る 。 と く に,か れ は こ れ を 社 会 と企 業 と の 関 係 の 変 化 と い う こ と で 問 題 と し て い る の で あ り,
企 業 の 原 理(the philosophy of business)を 明 ら か に す る と い う観 点 か ら これ
を 問 題 と し て い る の で あ る 。わ れ わ れ に は,イ ー ル ズ が"自 由 社 会 の 将 来 に 適 応 し え る の は ウ ェ ル テ ム パ ー ド ・コ ー ポ レー シ ョ ン(well-tempered corporation) で あ る"と 結 論 し て い る こ と に 注 目 し,こ こ に わ れ わ れ の 問 題 点 を 解 く手 掛 り が 得 ら れ る の で は な い か と 考 え る 。 3. イ ー ル ズ にみ る ウ ェルテ ム パ ー ド会 社 の 統 治 イ ー ル ズ は,絶 え ず 変 化 し て い る環 境 の 中 で,制 度 で あ る 株 式 会 社(busin・ ess corporation)は い か に 存 続(survival)し て ゆ く か に つ い て 考 察 し て い る 。
株 式 会 社 は,国 家(state),教 会(church)及 び 軍 隊(army)と い っ た 古 い 制
度 に 比 べ て,出 現 し た 時 期 は 遅 い 。 し か し,そ れ に も か か わ らず,こ れ は 著 る し く急 速 に 発 達 し,社 会 に お い て 重 要 な 役 割 を 果 た す よ うに な っ て い る。 と こ ろ が,株 式 会 社 の 発 達 は 余 りに も急 速 で あ っ た の で,こ れ が 社 会 に 果 た す 役 割 に つ い て の 理 論 化 は 相 当 に 遅 れ て い る 。 こ の た め,イ ー ル ズ は 制 度 で あ る株 式 、 会 社 の 原 理(philosophy)を 解 明 し,現 在 な い し 将 来 の 環 境(自 由 社 会)に 適 応 し て ゆ け る企 業 モ デ ル を 提 示 し よ う と し た 。 か れ も ま た,株 式 会 社 の 変 貌 に
18) R.Eells, The Meaning of Moderu Business, Columbia University Press,1960. を み て ゆ く。 な お,イ ー ル ズ に つ い て は つ ぎ の よ うな 文 献 で も 紹 介 な ど が さ れ て い る。 高 田 馨 「経 営 の 目 的 と責 任 」 日 本 生 産 性 本 部,昭 和45年,細 井 卓 「財 務 管 理 入 門 」 有 斐 閣 双 書,昭 和43年,桜 井 克 彦 「現 代 企 業 の 社 会 的 責 任 」 千 倉 書 房,昭 和51年 。
126
ユ
注 目 し,こ れ が い か な る 変 貌 を し て ゆ くか に つ い て 考 察 し て い る 。
イ ー ル ズ は,よ く知 られ て い る,3つ の 企 業 モ デ ル を 提 示 し て い る 。 す な わ
ち,伝 統 的 会 社(traditional corporation),メ ト ロ コ_ポ レ_シ ョ
ン(metro-corporation)及 び ウ ェ ル テ ム パ ー ド会 社(well-tempered corporation)で あ る 。
と こ ろ で,か れ が 伝 統 的 会 社 と い うモ デ ル は,わ れ わ れ の い う伝 統 的 企 業 モ デ ル と そ の 特 質 に お い て 基 本 は 同 じ も の で あ る。 し か し,メ ト ロ コ ー ポ レ ー シ ョ ン と い う の は"過 度 に 社 会 的 責 任 を 担 う会 社"を 意 味 し て い る の で あ り,ま た ウ ェ ル テ ム パ ー ド会 社 と い うの は"基 本 的 に 経 済 制 度 で あ る が,自 由 社 会 に お い て 当 然 こ れ が 担 うべ き 社 会 的 責 任 を 負 う会 社"を 意 味 し て い る 。 こ の た め, イ ー ル ズ が 示 す 会 社 モ デ ル は,わ れ わ れ の モ デ ル と は 異 な る 基 準 に よ っ て 作 成 さ れ て い る も の で あ る こ と が 理 解 で き る 。 わ れ わ れ は,前 述 の 各 企 業 モ デ ル を そ の 構 造(「 出 資 ・支 配 ・経 営 の 関 係 」)に よ っ て 分 類 し て い る 。 し か し,イ ー ル ズ は,構 造 に よ っ て で は な く,企 業 の 目的 あ る い は 社 会 的 責 任 と い う機 能 的 関 係 に よ っ て 分 類 を 行 っ て い る 。 こ の た め,場 合 に よ っ て は,か れ が 示 す3つ の 会 社 モ デ ル の 全 て が 経 営 者 支 配 企 業 で あ る と み る こ と も で き る の で あ る 。 イ ー ル ズ は 各 会 社 モ デ ル の 歴 史 性 に つ い て 特 別 の 注 意 を 払 っ て い な い 。 か れ が 分 類 に お い て 問 題 と し て い る の は 現 在 の 社 会 に み ら れ る 株 式 会 社 で あ り,こ れ を そ の 目 的 な い し 社 会 的 責 任 な ど に よ っ て3つ の カ テ ゴ リ ー に 識 別 す る こ と で あ る 。 し た が っ て,伝 統 的 会 社 も メ ト ロ コ ー ポ ー シ ョ ソ も そ の 原 形 を 現 在 の 株 式 の 会 社 の 中 に み て い る の で あ る。
19)本 節 の 以 上 はEells, op. cit.,の 序 章(lntroduction)を 要 約 し た も の で あ る 。 20) こ の 点 に つ い て 図 示 し て お こ う。 (過 去) (現 在) (将 来) 伝 統 的 会 社 伝統的会社→ ウェルテ ムパ ー ド会社 一→ ウェルテムパー ド会社 メ トロコーポ レーシ ョン (な お,伝 統 的 会 社 で は あ っ て も経 営 者 に よ っ て 支 配 さ れ る こ と が あ る と イ ー ル ズ 依 い っ て い る 。Ibid., p.321.
取締役会制 の意義 127 か れ は 現 在 の企 業 に お け る 目的 ない し 社 会 的 責 任 の 在 り方 を 問 題 と して い る。 この た め,か れ は,会 社 モデ ル に は 各 会社 が果 たす 経 済 的,政 治 的 お よび文 化 的 役 割 に つ い て 表 明 され る こ とが 必要 と し て い る。組 織 革 命(organizational revolution)以 後 の社 会 では,社 会 の運 営 は もはや 個 人 に よっ て で は な く,組 織 に よ って 行 な わ れ て い る。 各 々 の組 織 に は 市 民 と して 当 然 に 負担 しな けれ ば な らな い 役 割(経 済 的,政 治的 及 び文 化 的 役 割)を 果:たす こ とが必 要 に な る。 こ のた め,現 在 の組 織 社 会 に お い て重 要 な役 割 を 担 う会社 に は,明 らか に,単 な る経 済 的 役 割 ば か りで な く,政 治 的 お よび 文 化 的 役 割 の遂 行 も必 要 とか れ は 考 え て い る。 か れ の研 究 方 法 で は,最 初 に,自 由社 会 に おい て両 極 端 に あ る と認 め られ て い る伝 統 的 会 社 モデ ル と メ トロ コー ポ レー シ ョン モ デル を 提示 す る こ とか ら始 ヨ め る。 イ ール ズ に と って 自由社 会 とい う体 制 を維 持 し てゆ くこ とが 根本 課 題 で あ 毅 全 体 主 義 的 体 制 へ の 移 行 は阻 止 しよ うと し てい る。 しか し,か れ は,組 織 社 会 では もは や 古 典 的 な 自然 調和 は あ りえず,組 織 的 調 整 な い し全体 的管 理 が と られ る よ うに な って きて い る事実 も認 識 す る。 こ のた め,か れ は,自 由社 会 体 制 の中 に あ って 最 も全 体主 義 的 性 格 を もつ よ うに な って い るの が メ トロ コ ー ポ レー シ ョンで あ る と捉 まえ て い る。他 方,い まだ 古 典 的 な 自 由主 義 の理 念 に基 づ い て い る のが 伝 統 的 会社 で あ る と捉 ま え て い る。 イ ール ズは 自由 社 会 の 中 で両 極 端 にあ る これ ら2つ の 会 社 モ デ ル を まず 提 示 し,こ れ らモ デル が 現 在 な い し将 来 の 自 由社 会 に い か に 適 応 で きる か を検 討 してゆ く。 こ ρ結果,か れ は,こ れ ら両 モ デル と もそ の 適 応 性 に 欠 け る こ とを 明 らか に し,結 局,自 由社 あう 会 の将 来 に適 応 し え る のは ウ ェル テ ムパ ー ド会社 で あ る とす る。 こ のか れ の 結 論 に い た る理 由を 簡 単 に 要 約 す れ ば つ ぎの よ うに な ろ う。 伝 統 的会 社 は 経 済 的 21) 16∫4.,p.309. 22) こ の 点 に つ い て はIbid., pp.310∼329.に お い て 明 示 さ れ て い る 。 23) 1うf4., chcpter 皿 and chapter 皿.
24) こ の 点 は,乃 ∫4.,PP.50^'51, pp.312一 一一316.な ど に 明 ら か で あ る 。 25) こ の 点 はIbid., pp.329一 一330.に 明 示 さ れ て い る 。
128 機 能 の み し か 遂 行 し て お らず,組 織 社 会 に お い て は も は や 時 代 遅 れ の 会 社 で あ る 。 他 方,メ ト ロ コ ー ポ レ ー シ ョ ン は 過 度 に ま で 政 治 的 お よ び 文 化 的 機 能 の 遂 行 を 引 受 け,こ れ が 基 本 的 に 経 済 的 制 度 で あ る こ と忘 れ る 危 険 が あ る,と い う こ と に な る 。 こ こ で,イ ー ル ズ の 見 解 を わ れ わ れ の 問 題 に 関 連 さ せ て み て ゆ こ う。 イ ー ル ズ は 各 会 社 モ デ ル の 特 質(具 体 的 に 把 握 で き る 特 質)を ω 会 社 の 目
標(corporate goals),㈹ 会 社 の 生 態(corporate ecology),㈹ 政 策 過 程(the
poliey process), Gり戦 略 的 決 定(the strategic decisions)お よ び(V)会 社 の 統 治
体(,。,p。,a,。 p。li,y)と 、、。 た 問 題 で も 。 て 換 え よ う と し て い2670。 の う ち,わ れ わ れ の 問 題 に 最 も 関 連 を も つ も の が(V)会 社 の 統 治 体 で あ る 。 以 下,こ の 問 題 に 焦 点 を 置 き な が ら イ ー ル ズ が 指 摘 す る 見 解 を み て ゆ こ う。 イ ー ル ズ は 会 社 の 統 治(corporate governance)と い う概 念 を と る の で あ り, こ の 概 念 は 会 社 の 統 治 体(polity)の 構 造 と 機 能 遂 行 か ら な る も の で あ る と い 27) う。 か れ は こ の 会 社 の 統 治 な い し 統 治 体 を 明 らか に す る 必 要 性 を 重 視 し て お り,こ れ を 会 社 モ デ ル の 中 に 明 示 し て ゆ こ う とす る。 と こ ろ で,か れ が い う統 治 体 な い し 統 治 と は,通 常 に い う,ト ップ ・マ ネ ー ジ メ ン トな い し ト ッ プ ・マ ネ ー ジ メ ン トの 構 造 お よ び 職 能 で あ る。 と こ ろ が,か れ は,前 述 の よ うに 会 社 が 機 能 す る領 域 を 経 済 的 分 野 に 限 定 せ ず,こ れ を 政 治 的 分 野 お よ び 文 化 的 分 野 に ま で 拡 張 し て み よ う とす る。 こ の た め,か れ は 会 社 の 最 高 経 営 機 関 を 政 治 お よ び 文 化 の 領 域 に お い て も会 社 を 統 括 し て ゆ く機 関 と み て,こ れ に 統 治 な い し 統 治 体 と い う概 念 を あ て て い る と思 え る 。 か れ は ト ッ プ ・マ ネ ー ジ メ ン ト論 で
は な く,統 治(体)論(the theory of the corporate governance)を 展 開 し て
おう ゆ く必 要 性 を重 視 して い る よ うに 思 え る。 しか しな が ら,か れ が企 業 モ デ ル に これ を 明示 し よ う とし て い るに もか か わ らず,こ の 意 図 が か な らず しも成 功 し て い る とは思 えな い。 こ の理 由を,か れ は,こ の研 究 分野 に は ほ とん ど注 目が され て お らず,こ の理 論 化 は 遅 れ て お り,ま た有 効 な 資料 が ほ とん どな い と い 26) Ibid., PP.18-19, and. p.309. 27) 1う'4.,p.108. 28) 1ゐid., PP.108∼111.
取締役会制の意義 129 って い る。 し か し,わ れ わ れ は,か れ が こ こで 取 挙 げ て い るの は取 締 役 会 に 密 接 な 問題 で あ る こ とに 注 目 し,か れ の こ の 見 解 をみ て ゆ く こ とにす る。 と く に,か れ が ウ ェル テ ム パ ー ド会 社 の 統 治 体 を どの よ うに み て い るか に注 目し て ゆ く。 まず,イ ー ル ズ のい う統 治 体 に つ い て,そ の 構 造 か らみ て ゆ こ う。 前 述 した よ うに,か れ の会 社 モ デル を み る と き,わ れ わ れ が 留 意 しな けれ ば な らない の は,そ の いず れ の会 社 モ デル も原 形 が 現 在 の 株 式 会社 の 中 に見 られ て い る と い う こ とで あ る。 した が っ て,か れ は 言 明 して い な い が,か れ の い う統 治 体 の構 造 とは現 在 の株 式 会 社 の最 高 経 営 機 関 の構 造 に 他 な らな い 。す な わ ち,こ れ は 取締 役 会 で あ り,あ る い は取 締 役 会 と全 般 管 理 者 で あ る。 わ れ わ れ は,イ ー ル ズ が い う会社 の統 治体 を こ の よ うに 理 解 して よい と思 う。 つ ぎに,か れ が各 会 社 モ デ ル の統 治体 を どの よ うに み て い るか に つ い て,こ れ を3点 で整 理 して み よ う。 そ の第1点 は,誰 が取 締 役 とな っ てい るか であ り,第2点 は,取 締役 会 役割 は何 か で あ り,最 後 にそ の 統 治 体が い か な る.権限(power or author五ty) を もち,ま た そ れ が い か に制 限 され て い るか で あ る。 誰 が 取 締 役 とな るか に つ い て み る な ら,イ ール ズ の モ デル で は 取 締 役 らの 帰 属 関 係 は さ して重 要 な 問題 とな らな い こ とが 分 る。 か れ に と っ ては む し ろ取 締 役 の 役 割 意 識 こそ が 重 要 とな る。 この た め,こ の第1点 に つ い ては 取 締 役 会 の 役 割 を み た 後 に触 れ る こ とにす る。 イ ー ル ズ は,伝 統 的 会 社 の 主 役(principals) は 株 主 で あ り,取 締 役 らは株 主 の た め の利 益 生 産 者 と して貢 献 す る役 割 を 担 う と い う。 か れ は,こ の モ デ ル で は ダ ー ウ ィ ン 主 義(social Darwinism)や 功 利 主 ラ 義(utilitarianism)の 考 え 方 に 基 づ い て い る の で あ り,会 社 が 社 会 的 責 任 を 担 う こ と は 全 く認 め て い な い,と い う 。 し た が っ て,こ の 会 社 の 目 標 は 利 潤 最 大 29) lbid., PP.108∼109. 30) た だ し,本 書 を 通 し て 明 ら か な の は,イ ー ル ズ は 取 締 役 会 と全 般 管 理 者 と を 明 確 に は 区 別 し て い な い こ と で あ る。 31)権 力 と こ れ は 権 限 と す べ き で あ ろ う。 イ ー ル ズ は 本 書 で(31頁)物 に 対 す る と 権 力 と 人 へ 対 す る 権 限(power over things and authority over people)と い っ た 点 に 触 れ て は い る が,ほ と ん ど 両 者 を 区 別 し て な い の で 本 節 で はpowerも 権 限 と訳 して い る 。
130 34) 化 で あ り,取 締 役 会 な どは こ の 目標 を 達 成 す るた め の役 割 を 担 うこ とに な る。 と ころ が,伝 統 的会 社 とは反 対 に メ トロコ ーポ レー シ ョンに お け る会社 目標 は 多 様 で あ り,こ れ を 利 潤 に限 定 し てい ない 。 この 会 社 は 社 会 的 目標 を も会 社 の 目標 と しが ち な ので あ り,時 に は 経 済 的 目標(利 潤)が 従属 的 に み られ る危 険 も あ る。 この会 社 で は,株 主 は そ の 優 先権 を失 い,他 の利 害 関係 者 と同 じ立 場 と な る。 こ のた め,メ トロコ ーポ レー シ ョンの取 締 役 会 な どの役 割 は社 会 的 責 ラ 任 を 果 た す こ と で あ り,多 様 な 目標 を 達 成 す る こ と に あ る 。 イ ー ル ズ は,メ ト ロ コ ー ポ レ ー シ ョ ン の 経 営 者 は 「自分 を 仲 裁 者(arbiters),調 整 者(adjusters) 36) お よび 利害 の均 衡 を計 る者(balancers)と 考 え て い る」 とい う。 イ ール ズ は, 前 述 の よ うに,メ トロ コー ポ レー シ ョンを 退 け て,ウ ェル テ ムパ ー ド会 社 を 将 来 の 会 社 とみ て い る。 この ウ ェル テ ムパ ー ド会 社 の 取 締 役 会 の 役 割 を み て み る とつ ぎの よ うで あ る。 か れ は この会 社 の 目標 を 基 本 的 に は 長 期 利 益 に あ る とい う。 しか し,こ の会 社 は 自由社 会 の維 持 の た め 当 然 に 負担 しな けれ ば な らな い 社 会 的 責 任 に充 分 な 考 慮 を 払 うとい う。 した が って,ウ ェル テ ム パ ー ド会 社 の 取 締 役 会 の役 割 は,基 本 的 に は 投 資 家 の た め に長 期 利 益 を上 げ る ことで あ り, 37) しか も 同時 に 相 応 の 社 会 的 責 任 も遂 行 して ゆ く こ とに な る。 ここ で,各 会 社 モ デ ルに おけ る取 締 役 会 の 役 割 を 要 約 的 に 示 せ ば表(3)の よ うに な る。 (表3) イールズが示す統治体 取 締 役 ※ 取締 役会 の役割 権 限 と 制 限 伝 統 的 会 社 株 主 の 代 表,代 理 人 最大利 潤の獲得 経済的権限に限定 市場 や法律に よる制限 ウ ・ ・レテ ・ ・ ド会 鴫 トロ コ ー ポ レ ー シ ョ ? 基 本的 には 長 期 利益 の獲 得,し か し,相 応 の社 会 的 責 任 も果 たす 立 憲 主 義 利 害 関 係 者 社会的 目標の達成 最大限 の権限を要 求 権限 の制限を嫌 う (※いず れ の モ デル の 取 締 役 に も専 門 経 営者 は 入 る。) 34)Ibid., p:38.に 明 示 さ れ て い る 。 35) 翫4,chapter皿. 36) 1う'6乙,p.53. 37) 乃'4,chapter XV.
取締役会制の意義 131 こ こで 第1の 誰 が 取 締 役 に な るか につ い てみ よ う。 前 述 の よ うに,イ ール ズ の モ デル で は そ の 帰 属 関 係 は あ ま り重 要 では ない 。 しか し,こ れ に つ い て も断 片 的 記 述 が あ るの で そ れ を み て ゆ こ う。 か れ は メ トロ コー ポ レー シ ョンに つ い て 「会 社 統 治 の 複 雑 な シス テ ム の 中 に多 様 な利 害 の代 表 者 を も って,メ トロ コ 一ポ レー シ ョンは株 主 利害 だ け の管 理 代 表 者 とい う単 純 な 公 式 か ら離 れ る…」 と述 べ,ま た 「あ る会 社(メ トロ コー ポ レー シ ョン)で は 取 締 役 会 に 株 主 以 外 の利 害 者 代表 を入 れ て い る」 と述 べ る よ うに,こ の取 締 役 会 に は 利 害 関 係 者 の 代表 が参 加 して い る こ とを示 し て い る。 伝 統 的 会 社 の 取 締 役 は 明 らか に株 主 の 代表 また は代 理 人 で あ る。 では,ウ エル テ ムパ ー ドの 取 締 役 は 誰 で あ ろ うか。 しか し,こ の点 に つ い てか れ は 何 も言 明 して い な い 。 最 後 に第3の 権 限 とそ の制 限 に つ いて み て ゆ く。 イ ール ズ は 伝 統 的 会社 につ い て,こ れ は そ の権 限 を経 済 的 な も のに 限 定 して お り,し か も法 律 お よび市 場 るの に よ っ て 制 限 さ れ る も の と み て い る 。 し か し,反 対 に,メ トロ コ ー ポ レ ー シ ョ ン に つ い て,か れ は,こ の 会 社 は 多 様 な 目 標 を も ち,ま た 大 な る社 会 的 責 任 を む 遂 行 し よ う と す る の で,そ れ に 見 合 っ た 権 限 を 要 求 し て い る とみ る 。 こ の た め メ ト ロ コ ー ポ レ ー シ ョ ン の 経 営 者 らは 権 限 へ の 制 約 を 嫌 い,権 限 を で き る だ け 大 き く し ょ う と し て い る と い う。 た と え ば こ れ に つ い て,メ ト ロ コ ー ポ レ ー シ ョ ン の 経 営 者 ら は 立 憲 主 義(constitutionalism)の 考 え を 好 ま な い と い う。 す な わ ち,「 権 限 の 分 散,チ ェ ッ ク と バ ラ ン ス,司 法 に よ る 規 則 制 定 力 の 検 査, るの 期 間 毎 の選 挙 とパ ー テ ィ ・シス テ ム,代 表 者 会議 お よび立 法 府 の調 査 」 を 好 ま ない とい う。 あ るい は,か れ は,こ の 立憲 主義 に対 して メ トロ コー ポ レー シ ョ ン の経 営 者 らは 「経 営 者 の 権i限が 敏 速 な意 思決 定 に必 要 な権 限 を も欠 くほ どに るき 分 散 す る 」 と批 判 し て い る こ と を 指 摘 し て い る 。 そ れ で は,ウ ェル テ ム パ ー ド 38) 16ゴ4.,PP.53∼54. 39) 乃 で4・,p.55.()内 は 筆 者 に よ る 。 40) Ibid., PP.52-53. 41) 1ゐ∫4.,p。53. 42) 1う'4.,p.54. 43) 1∂f4., p.55,
132 会 社 に お け る権 限 と そ の 制 限 は どの よ うで あ ろ うか 。 か れ は,こ の 点 に つ い て,こ れ は 立 憲 主 義 に よ って 明 らか に す る こ とが必 要 とい う。 イ ー ル ズは ウ ェ ル テ ム パ ー ド会 社 の権 限 とそ の 制 限 を 立憲 主義 に よ って決 め る と指 摘 す る の で あ る。 しか し,立 憲 主 義 とは い か な る もの な の か。 〔各 会 モ デ ル の権 限 とそ の 制 限 に つ い て も要 約 を 表(3)に 示 して お く。〕 イ ール ズが 立 憲 主 義 に つ い て 言 及す る こ とは 多 い の で あ る。 しか し,か れ が こ の概 念 を用 い て い わ ん とす る こ とは,わ れ わ れ に は,よ く理 解 で きな い 。一か れ は,「(立 憲 主 義 に よ る)解 決 は,会 社 が 統 治 す る人 々 の 自 由を 保 護 す るた め に そ の 権 限 に 適 当 な 制 限 を設 け,会 社 の業 務 を 適 当 な会 社 権 限 内 で統 治 す る こ るらう とで あ る」 とい う。 また がれ ば 立憲 主 義 を 主 張 す る見 解 を"会 社 内に 法 の 正 当 ラ
な 過 程(due process of law)を 確 立 せ よ と の 提 案"と み て い る の で あ る 。 こ
こ で デ ィ ビ ス(K.Davis)と プ ロ ム ス ト ロ ー ム(R. L. Blomstrom)の 説 明 を み て み よ う。 デ ィ ピ ス ら は 「… … 正 当 な 過 程(due process)が 権 限 使 用 の た め . . ・ ・ 47) の 条 件 とそ の過 度 の 使用 を訴 え るた め の条 件 を 明 らか にす る」 と 説 明 し て い る。 した が って,イ ー ル ズが い う立 憲 主 義 とは,法 律 な い し規 則 に よ って,会 社 が 発 揮 で き る権 限 を 明 確 に し,同 時 に利 害 関 係 者 らとの 関 係 に お い て そ の権 限 へ の 制 限 を 明確 にす る とい うこ とに な る。 こ の点 は,デ ィ ピス らが 権限 と責 任 は一 致す る もの で あ り,「 公 式 に権 限 と責 任 を 均 等 に す るた め の1つ の基 本 るの 的 考 え方 が 立 憲 主 義 で あ る」 と 指 摘 す る と ころが ら も 明 らか とな る?こ の た め,イ ー ル ズ は"会 社 に とっ て適 当な 権 限 とは 何 か"お よび"そ の適 当 な 制限 とは何 か"を 明 らか に す る こ とが 必 要 と して い る。 しか し,こ れ につ い て はか 44) Ibid., p.322 and p.336. 45) Ibid., p.322. 46) 1うゴ4.,p.54.
47) K.Davis and R・L. Blomstrom・Business and its Environment・McGraw-Hill・
1966.P.177.な お,デ ィ ビ ス ら の 立 憲 主 義 に つ い て は 高 田 馨 教 授 の 前 掲 書 に お い て 検 討 さ れ て い る 。 (傍 点 は 筆 者 に よ る)
48) 乃 ∫4.,p.176. 49) Eells, OP.`f'., p.322.
取締役会制の纏 義 133 れ は まだ 明示 して お らず,「 会 社統 治 体 に お け る統 治 権 限 の所 在(locus)と 範 囲 につ い て合 意 が 欠 け てい る」 とい う。 イ ール ズ は ウ ェル テ ムパ ー ド会 社 の権 限 とそ の 制限 は立 憲 主 義 に よ っ て解 決 す る と しな が ら,こ の解 決 は まだ 明示 し て い な い の で あ る。 本 節 の 以上 に お い て,イ ー ル ズ の見 解 を み て きた 。 と くに,イ ー ル ズ は各 会 社 モ デ ル の統 治 な い し統 治 体 を どの よ うに 捉 まえ て い るか に つ い て,わ れ わ れ が 準 備 した方 法 で 整理 す る こ とに よっ てみ て きた 。 こ こで,イ ール ズ の見 解 を わ れ わ れ の 問 題 に 照応 させ てみ て ゆ く ことが 必 要 に な る。 わ れ わ れ が イ ー ル ズ を 取 挙 げ た の は,か れ の見 解 か ら,株 式 会 社 の将 来 を い か に 捉 まえ るか とい う 問 題 とそ こに お け る取 締役 会制 の意 義 が いか な る も のか とい う問 題 とに 解 決 の 手 掛 りを 見 出 せ る と考 え た か らで あ る。 と くに,こ れ ら問 題 を 企 業 と社 会 の 関 係 に お い て み て ゆ くに は,イ ール ズ の見 解 は有 益 とみ た 。"株 式 会 社 の 将 来 を い か に 捉 まえ るか"の 問 題 に対 して,か れ は これ が ウ ェル テ ム パ ー ド会 社 で あ る とい う。 伝 統 的 会 社 に つ い て は これ が 将来 の株 式 会 社 モ デ ル と は な りえな い の は 明 らか で あ る。 メ トロコ ーポ レー シ ョンに つ い て も,か れ は,会 社 は 基 本 的 に経 済 的 機 能 を:果た す 制 度 で あ る との 理 由 か ら これ を退 け た。 か れ は 自 由社 会 を多 元 的 社 会 とみ る ので あ り,意 思 決 定 が 特 定 の組 織 に集 中 す る社 会 で は な い とみ て い 暑毛 メ トロ コー ポ レー シ ョンが 全 七 の 利 害 関 係 者 の 利 益 を擁 護 しよ う とす るな ら,本 来 は各 利 害 関 係 者(集 団)が 自由 に 行 うはず の意 思 決 定 権 が 会 社 に 移 る こ とに な る。 会 社 は利 害 関 係 者 の利 益 を 擁 護 す るが,し か し会 社 は う か れ らの君 主 とな る よ うに な る`(封 建 主 義 的 関 係)。 この た め,イ ー ル ズ は, 自 由社 会 の維 持 に と って この会 社 は支 持 で きな い とみ る。 この よ うに,イ ー ル ズ は 将 来 の 株式 会社 と して ウ ェル テ ム パ ー ド会 社 を 挙 げ て い る。 しか し,わ れ わ れ に は,イ ール ズ の この見 解 が株 式 会 社 の将 来 像 を 明示 した も の とは 必 ず し もい えな い 。 む しろ,か れ が指 摘 して い る の は将 来 の株 式 会 社 が 採 るべ き一 定 50) 1う'4.,p.323. 51) Ibid., p.326. 52) Ibid., PP.62-63.
134 の枠 を設 定 した も の とい え る。 た だ し,枠 の設 定 で は あ って も,ヴ ァソ スが 示 し た二 方 向 につ い て は,か れ は"合 議 機 関 と して の取 締 役 会"へ の方 向を 示 す も の とは考 え られ る。 で は か れ の ウ ェル テ ムパ ー ド会 社 の統 治 体,す なわ ち取 締 役 会 は どの よ うに な っ てい るの で あ ろ うか。 こ こで も,か れ は1つ の枠 を 設 定 し,こ れ を わ れ わ れ に 提示 して い る とい え よ う。 す なわ ち,取 締 役 会 の 役 割 は 基 本 的 に は長 期 利 益 の 獲得 で あ り,同 時 に,組 織 社 会 の重 要 な 制 度 と して の 社 会 的 責 任 は 負担 す べ き とい う。 しか し,こ の点 に つ い て も,対 社 会 との 関 係 は 立 憲 主 義 に よ って 解 決 す る と い う もの の,そ の 具 体 的 内 容 は まだ 明 らか で な い 。 と くに,イ ール ズ は この 立 憲 主 義 を 「会社 の 立 憲 主 義 の基 準(norm) を 明 確 に し て ゆ くた め の 適 切 な フ ォ ー ラ ム は 会 社 自 身 で あ る」 と し て,デ ィ ビ ス ら が 指 摘 す る,r;基 準(standard)は し ば し}ゴ外 部 の圧 力 団 体 と の 合 意 に よ の っ て生 み 出 され る」 こ とに 注 意 して い な い 。 ヴ ァ ンス も企 業 の将 来 は社 会 の要 求 に よ っ て変 る こ とを 指 摘 して い た の で あ る。 この よ うな社 会 が もつ 要 求 あ る い は そ の た め に 社 会 が 発 揮 す る 権 限 に つ い て イ ー ル ズは 本 書 で 明示 し てい な いo こ の よ うに,イ ール ズ が わ れ わ れ の 問題 を解 決す る ため の手 掛 りと し て一 定 の 枠 を 提 示 して い る こ とは理 解 で きた。 しか し,こ れ を さ らに 具 体 化 して ゆ く こ と,あ るい は 将 来 の 取 締 役 の役 割 や 取 締 役 会 制 の意 義 を 明 らか に す るに は ま だ 問 題 が 残 され て い る こ と も理 解 で き た の で あ る。 4.結 び に か え て わ れ わ れ は,株 式会 社 の変 貌 が取 締 役 会 制 の意 義 を 変 え る,す な わ ち 取 締 役 会 の 役割 を変 え る と捉 ま え て い る。 こ のた め,取 締 役 会 制 の 意 義 を,株 式会 社 の変 貌 を考 慮 し なが ら,明 らか に して ゆ くに は,株 式 会社 の変 貌 を 表 明 で き る 企 業 モ デ ル を準 備 す る こ とが 必 要 と考 え る。 わ れ わ れ は,こ れ まで,第1節 で 示 した よ うな企 業 モ デル を 提 示 して きた 。 しか し,こ の企 業 モ デ ル に お い て取 53) Ibid., p.324.
