1 ご注意:この文書は、当社の第三者割当による優先株式の発行等に関して一般に公表するため の記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。 平成 20 年 8 月 28 日 各 位 会 社 名 : 田 崎 真 珠 株 式 会 社 (コード : 7968 東証・大証第一部) 代 表 者 名 : 代表取締役社長 田崎 征次郎 問 合 せ 先 : 常 務 取 締 役 管 理 本 部 長 明 石 靖 彦 (TEL : 078−302−3321)
「第三者割当による優先株式の発行、
定款の一部変更、代表取締役及び役員の異動、
主要株主である筆頭株主及び親会社の異動、
大規模買付行為への対応方針の取り扱い、
並びに臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」
の一部変更に関するお知らせ
平成 20 年 7 月 31 日付「第三者割当による優先株式の発行、定款の一部変更、代表取締役及び役員の 異動、主要株主である筆頭株主及び親会社の異動、大規模買付行為への対応方針の取り扱い、並びに臨 時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」(以下、「7月 31 日付プレスリリース」といいま す。)にてお知らせいたしました割当先である Watermunt Spare Parts B.V.(以下、「WSP」といいます。) の名称が Ocean0309 B.V.に変更された旨の通知を、MBK パートナーズより受けましたのでお知らせする とともに、7月 31 日付プレスリリースにつきまして、上記割当先の名称変更に伴い変更すべき主な箇所 について、下記のとおり変更いたします。 記 訂正箇所は 線で示しております。 (変更前
) Ⅱ.第三者割当による優先株式の発行について 4.最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 (4)今回のエクイティ・ファイナンスの状況 ・第三者割当増資(A 種優先株式) 発 行 期 日 平成 20 年 10 月下旬(予定) 調 達 資 金 の 額 6,900,000,000 円(発行価額: 200 円)(差引手取概算額) 募集時における 発 行 済 株 式 数 −2 ご注意:この文書は、当社の第三者割当による優先株式の発行等に関して一般に公表するため の記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。 当該増資による 発 行 株 式 数 35,000,000 株 募集後における 発行済株式総数 35,000,000 株
割 当 先 Watermunt Spare Parts B.V.
5.大株主及び持株比率 (2)A 種優先株式
発行前(平成 20 年4月 30 日現在) 発行後
なし Watermunt Spare Parts B.V.
100% (注3)本増資により A 種優先株式 35,000,000 株が発行されると、WSP の議決権比率は 49.55%と なります。また、本増資により発行される全ての A 種優先株式につき普通株式を対価とす る取得請求がなされた場合には、WSP が保有することとなる普通株式数は、140,000,000 株となり、その議決権比率は 79.71%(持株比率は 78.73%)となります。なお、A 種優先 株式に係る取得請求権は、平成 21 年 10 月下旬(予定)より行使可能となります。 8.割当先の選定理由 (1)割当先の概要
① 名 称 Watermunt Spare Parts B.V.
② 設 立 根 拠 等 オランダ法
③ 所 在 地 Jan van Goyenkade 8, 1075 HP Amsterdam, the Netherlands
④ ディレクターの名称・氏名 Fortis Intertrust (Netherlands) B.V. Michael Kim ⑤ 出 資 金 の 総 額 18,000 ユーロ ⑥ 上 場 会 社 と 割 当 先 の 関 係 等 上 場 会 社 (役員・役員関 係者・大株主含 む)と割当先の 間 の 出資の状況、上 場会社と代表者 の人的関係・資 本関係・取引関 係 等 の 関 係 該当事項はありません。
3 ご注意:この文書は、当社の第三者割当による優先株式の発行等に関して一般に公表するため の記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。 Ⅵ.主要株主である筆頭株主及び親会社の異動について 2.新たに主要株主である筆頭株主及び親会社に該当することとなる株主の概要 (1)当該株主の名称等
① 名 称 Watermunt Spare Parts, B.V.
② 設 立 根 拠 等 オランダ法
③ 所 在 地 Jan van Goyenkade 8, 1075 HP Amsterdam, the Netherlands
④ デ ィ レ ク タ ー の 氏 名 Fortis Intertrust (Netherlands) B.V. Michael Kim ⑤ 出 資 金 の 総 額 18,000 ユーロ ⑥ 主 な 事 業 内 容 投資事業 (注 1)WSP の持分はオランダ法に基づき設立され投資事業を行っている MBKP Cooperatie U.A(出 資金の総額:100,000 ユーロ)が 100%保有しておりますが、MBKP Cooperatie U.A は金銭 的出資を行っているのみです。WSP の財務及び営業又は事業方針は WSP のディレクターで ある Fortis Intertrust (Netherlands) B.V.及び Michael Kim で構成される取締役会にお ける協議により決定されております。
3.「開示対象となる非上場の親会社等」の変更の有無等
本増資実行後は、WSP が「開示対象となる非上場の親会社等」に該当することとなります。
(別紙1)A 種優先株式発行要領
8. 発行方法
第三者割当ての方法により、Watermunt Spare Parts B.V.に 35,000,000 株を割り当てる。
(
変更後
) Ⅱ.第三者割当による優先株式の発行について 4.最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 (4)今回のエクイティ・ファイナンスの状況 ・第三者割当増資(A 種優先株式) 発 行 期 日 平成 20 年 10 月下旬(予定) 調 達 資 金 の 額 6,900,000,000 円(発行価額: 200 円)(差引手取概算額)4 ご注意:この文書は、当社の第三者割当による優先株式の発行等に関して一般に公表するため の記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。 募集時における 発 行 済 株 式 数 − 当該増資による 発 行 株 式 数 35,000,000 株 募集後における 発行済株式総数 35,000,000 株 割 当 先 Ocean0309 B.V. 5.大株主及び持株比率 (2)A 種優先株式 発行前(平成 20 年4月 30 日現在) 発行後 なし Ocean0309 B.V. 100% (注3)本増資により A 種優先株式 35,000,000 株が発行されると、Ocean0309 B.V.の議決権比率は 49.55%となります。また、本増資により発行される全ての A 種優先株式につき普通株式を 対価とする取得請求がなされた場合には、Ocean0309 B.V.が保有することとなる普通株式 数は、140,000,000 株となり、その議決権比率は 79.71%(持株比率は 78.73%)となりま す。なお、A 種優先株式に係る取得請求権は、平成 21 年 10 月下旬(予定)より行使可能 となります。 8.割当先の選定理由 (1)割当先の概要 ① 名 称 Ocean0309 B.V. ② 設 立 根 拠 等 オランダ法
③ 所 在 地 Jan van Goyenkade 8, 1075 HP Amsterdam, the Netherlands
④ ディレクターの名称・氏名 Fortis Intertrust (Netherlands) B.V. Michael Kim
5 ご注意:この文書は、当社の第三者割当による優先株式の発行等に関して一般に公表するため の記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。 ⑥ 上 場 会 社 と 割 当 先 の 関 係 等 上 場 会 社 (役員・役員関 係者・大株主含 む)と割当先の 間 の 出資の状況、上 場会社と代表者 の人的関係・資 本関係・取引関 係 等 の 関 係 該当事項はありません。 Ⅵ.主要株主である筆頭株主及び親会社の異動について 2.新たに主要株主である筆頭株主及び親会社に該当することとなる株主の概要 (1)当該株主の名称等 ① 名 称 Ocean0309 B.V. ② 設 立 根 拠 等 オランダ法
③ 所 在 地 Jan van Goyenkade 8, 1075 HP Amsterdam, the Netherlands
④ デ ィ レ ク タ ー の 氏 名 Fortis Intertrust (Netherlands) B.V. Michael Kim
⑤ 出 資 金 の 総 額 18,000 ユーロ
⑥ 主 な 事 業 内 容 投資事業
(注 1)Ocean0309 B.V.の持分はオランダ法に基づき設立され投資事業を行っている MBKP Cooperatie U.A(出資金の総額:100,000 ユーロ)が 100%保有しておりますが、MBKP Cooperatie U.A は金銭的出資を行っているのみです。Ocean0309 B.V.の財務及び営業又は 事業方針は Ocean0309 B.V.のディレクターである Fortis Intertrust (Netherlands) B.V. 及び Michael Kim で構成される取締役会における協議により決定されております。
3.「開示対象となる非上場の親会社等」の変更の有無等
本増資実行後は、Ocean0309 B.V. が「開示対象となる非上場の親会社等」に該当することとな ります。
6 ご注意:この文書は、当社の第三者割当による優先株式の発行等に関して一般に公表するため の記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。 8. 発行方法 第三者割当ての方法により、Ocean0309 B.V.に 35,000,000 株を割り当てる。 以上