沖縄県大型 MICE 施設整備運営事業
基
本
協
定
書 (案)
平成 28 年 12 月 12 日
沖縄県大型 MICE 施設整備運営事業
基本協定書
沖縄県大型 MICE 施設整備運営事業(以下｢本事業｣という。)に関して、沖縄県(以下｢県｣ という。)は、[●](以下｢代表企業｣という。)、[●]及び[●]で構成される[●]グループ との間で、本事業に関する基本的な事項について合意し、次のとおり基本協定(以下｢本協 定｣という。)を締結する。
(趣旨及び用語)
第 1 条 本協定は、本事業に関し●グループが総合評価一般競争入札により落札者とし て選ばれたことを確認し、本事業にかかる第3項各号に掲げる契約等の締結に向 けた、県及び本件事業者の双方の協力について定めることを目的とする。 2 本協定における用語の定義は、本文中に定義される用語を除き、次の各号に従
う。
(1) ｢整備事業者｣とは、●グループのうち●、●及び●から成る大型 MICE 施設 整備事業共同企業体をいう。
(2) ｢本件株主｣とは、運営事業者の株主となる者をいう。
(3) ｢運営事業者｣とは、第●条に従い本件株主が設立する株式会社をいう。 (4) ｢入札説明書｣とは、(県が本事業の事業者募集のための入札に関して公表し
た平成28年●月●日付けの入札説明書(県が公表した参考資料及びその他の 補足資料を含む。)をいう。)
(5) ｢本件事業者｣とは、●グループの構成企業である●、●、●及び●をいう。 (6) ｢本件事業者等｣とは、本件事業者及び運営事業者をいう。
(7) ｢事業契約｣とは、次項に掲げる契約及び協定を総称していう。
(8) ｢本施設｣とは、本事業において整備事業者が整備する沖縄県大型 MICE 施設 をいう。
3 本事業において締結を予定する契約等は、次の通りとする。
(1) 県と本件事業者等の間で締結される沖縄県大型 MICE施設整備運営事業 基本 契約(以下｢基本契約｣という。)
(2) 県と整備事業者との間で締結される沖縄県大型 MICE施設整備運営事業 建設 工事請負契約(以下｢建設工事請負契約｣という。)
(3) 県と運営事業者との間で締結される沖縄県大型 MICE施設整備運営事業 開業 準備業務委託契約
(県及び本件事業者の義務)
第 2 条 県及び本件事業者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応する。 2 本件事業者は、事業契約締結のための協議に当たっては、本事業の入札手続に
かかる沖縄県大型 MICE 施設整備運営事業事業者選定委員会及び県の要望事項を 尊重する。
(運営事業者の設立等)
第 3 条 本件株主は、本協定の締結後速やかに、運営事業者として次に掲げる要件を満 たす運営事業者を設立し、運営事業者に係る商業登記の全部事項証明書及び定款 の原本証明付の写しを添えて、県にその設立を別紙2 に定める様式により報告し なければならない。
(1) 会社法(平成 17 年法律第 86 号)に基づく株式会社とすること。 (2) 運営事業者の本店所在地は沖縄県内とすること。
(3) 本事業のうち本施設の運営業務の実施のみを目的とすること。
(4) 会社法第 326 条第 2 項に従い監査役及び会計監査人の設置に関する定款の定 めを置いていること。
(5) 会社法第 108 条第 2 項各号に定める事項に関する定款の定めを置いていない こと。
(6) 運営事業者の株主の構成及び出資額は別紙 1 に記載するとおりとすること。 2 本件株主は、運営事業者の取締役が選任され、又は改選されたとき、その他商
業登記の登記事項に変更があったときは、運営事業者をしてこれを県に報告させ るものとする。
(株主の誓約)
第 4 条 本件株主は、本協定が効力を失うまでの期間において、次の事項を県に対して 誓約し、遵守する。
(1) 本協定締結以後の運営事業者の株主の構成及び出資額は別紙 1に記載すると お りとし、 必要な 新株を引 き受ける こと。 ただし、 県の承諾 を受け たとき は、この限りでない。
(2) 県の事前の承諾なくしてその保有する運営事業者発行の株式の譲渡、これに 対する担保権の設定その他の処分を行わないこと。
(3) 株式保有割合は、常に次の要件を満たすこと。
イ 実績にかかる資格を保有するとして申請した構成員は、必ず運営事業 者の株主となっていること。
(事業契約の締結)
第 5 条 県及び本件事業者は、基本契約及び建設工事請負契約の仮契約を、入札説明書 に添付の基本契約書案の形式及び内容にて、平成 29 年●月を目処に締結するべ く最大限努力する。
2 県は、入札説明書に添付の事業契約書案の文言に関し、本件事業者より説明を 求 め られ た場 合、 入札 説明 書 にお いて 示さ れた 本事 業 の目 的及 び理 念に 照ら し て、その条件の範囲内において趣旨を明確化する。
3 第1項の規定にかかわらず、建設工事請負契約の本契約の締結までに、本件事 業者のいずれかが次の各号のいずれかに該当したとき(但し、第 1 号乃至第 4 号 については本事業に関して該当した場合に限る。)は、県は、基本契約を締結し ないことができる。
(1) 本件事業者のいずれか又は本件事業者のいずれかを構成事業者とする私的独 占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和 22 年法律第 54 号。以下｢独 占禁止法｣という。)第 2 条第 2 項の事業者団体(以下｢本件事業者等｣とい う。)が、この契約について独占禁止法第3 条又は第8条第1号の規定に違 反したとして、本件事業者等に対する独占禁止法第7条若しくは第8条の 2 の規定に基づく排除措置命令(以下｢排除措置命令｣という。)又は独占禁止法 第 7 条の 2 第 1 項(独占禁止法第 8 条の 3 において準用する場合を含む。)の 規定に基 づく課徴金の納付命令 (以下｢納 付命令｣という。 )が確定した とき (確定した納付命令が独占禁止法第 63 条第 2 項の規定により取り消されたと きを含む。)。
(2) 前号に掲げるもののほか、確定した排除措置命令又は納付命令(独占禁止法 第 63 条第 2 項の規定により取り消されたものを含む。次号において同じ。) により、本件事業者等が、本事業について独占禁止法第3条又は第8条第 1 号の規定に違反する行為があったとされたとき。
(3) 確定した排除措置命令又は納付命令により、本件事業者等に独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該行 為の対象となった取引分野が示された場合において、当該期間に本事業の入 札が行われたものであり、かつ、本事業が当該取引分野に該当するものであ るとき。
(4) 本件事業者(法人にあっては、その役員又は使用人を含む。)の刑法(明治 40 年法律第45号)第96条の6又は独占禁止法第89条第1項若しくは第95条 第 1 項第 1 号に規定する刑が確定したとき。
は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき
(7) 本件事業者のいずれかの役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を 図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員の利 用等を行ったと認められるとき
(8) 本件事業者のいずれかの役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供 給し、又は便宜を供与するなど直接的若しくは積極的に暴力団の維持、運営 に協力し、若しくは関与していると認められるとき
(9) 本件事業者のいずれかの役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難される べき関係を有していると認められるとき
(10) 下請契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が 第 5 号ないし第 9 号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と 契約を締結したと認められるとき
(11) 第 5 号ないし第 9 号までのいずれかに該当する者を下請契約、資材又は原材 料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合(前号に該当する場合を 除く。)に、県が本件事業者に対して当該契約の解除を求め、本件事業者が これに従わなかったとき
4 基本契約及び建設工事請負契約の本契約の締結までに、本件事業者のいずれか が、入札説明書において提示された入札参加資格の一部又は全部を喪失した場合 には、県は、事業契約を締結しないことができる。
5 第3項又は前項の規定により県が基本契約又は建設工事請負契約の本契約を締 結 し ない とき は、 県は 基本 契 約及 び建 設工 事請 負契 約 以外 の事 業契 約を 締結 せ ず、本協定を解除する。
(賠償額の予定)
第 6 条 本件事業者は、本件事業者のいずれかが前条第 3項各号のいずれかに該当する ときは、県が事業契約の締結又は解除をするか否かを問わず、違約金として、本 事業の入札価格の 100 分の 5 に相当する額を支払わなければならない。
2 前項の場合において、本件事業者は、連帯して前項の規定による違約金支払義 務を負担する。
3 第1項の規定は、県に生じた実際の損害額が同項の規定による違約金の額を超 える場合において、当該超過分につき県が賠償を請求することを妨げるものでは ない。かかる超過分の損害賠償義務についても、本件事業者は、連帯してこれを 負担する。
(準備行為)
は、必要かつ可能な範囲で、自己の費用で、かかる準備行為に協力する。
(事業契約の不成立)
第 8 条 事業契約の締結に至らなかった場合、既に県及び本件事業者が本事業の準備に 関して支出した費用の全部又は一部は、事業契約の締結に至らなかったことにつ いて責めに帰すべき者が、他方当事者の損害を賠償する。
(本協定上の権利義務の譲渡の禁止)
第 9 条 県及び本件事業者は、他の当事者の全員の書面による承諾なく、本協定上の権 利義務につき、第三者への譲渡又は担保権の設定をしてはならない。
(秘密保持義務)
第 10 条 県及び本件事業者は、本協定に関連して相手方から秘密情報として受領した情 報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行以外の目的でかかる 秘密情報を使用してはならず、本協定に特に定める場合を除き、相手方の事前の 書面による承諾なしに第三者に開示してはならない。
2 次の各号に掲げる情報は、前項の秘密情報に含まれない。 (1) 開示の時に公知である情報
(2) 相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる 情報
(3) 相手方に対する開示の後に、県又は本件事業者のいずれの責めにも帰すこと のできない事由により公知となった情報
(4) 県及び本件事業者が、本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書 面により合意した情報
3 第 1 項の定めにかかわらず、県及び本件事業者は、次の各号に掲げる場合に は、相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことによ り、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行 うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる 事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士及び国家公務員等の法令上の守秘義務を負担す る者に開示する場合
(2) 法令等に従い開示が要求される場合 (3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(6) 県が、本施設の設計、建設運営及び維持管理に関する業務を本件事業者等以 外の第三者に委託する場合において当該第三者に開示するとき、又は当該第 三者を選定する手続において特定若しくは不特定の者に開示する場合
(管轄裁判所)
第 11 条 県及び本件事業者は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、那覇地 方裁判所を第一審とする専属管轄に服することに合意する。
(本協定の有効期間)
第 12 条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から建設工事請負契約の本契約の締結日 までとする。ただし、第4 条については、本協定は基本契約の終了までを有効期 間とみなし、基本契約の終了まで効力を有するものとする。
(準拠法及び解釈)
第 13 条 本協定は日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈される。
2 本協定に関する通知は日本語で作成される。また、本協定の履行に関して当事 者間で用いる言語は日本語とする。
3 本協定の変更は書面で行う。
(定めのない事項)
この協定締結の証として、本書●通を作成し、当事者記名押印の上、各自 1 通を保有す る。
平成 29 年●月●日
発注者 ［住所］ 沖縄県 ［●］
本件事業者 (構成員) [住所] [名称] [代表者]
(構成員) [住所] [名称] [代表者]
(構成員) [住所] [名称] [代表者]
別紙 1
運営事業者の資本金及び株主構成
1. 設立時
運営事業者の資本金の額 ●円 運営事業者の発行済株式の総数 ●株
出資者 (構成員)
商号 【商号】
所在地 【住所】
出資額 【○○○○】
引き受ける株式の総数 【○○○○】
出資者 (構成員)
商号 【商号】
所在地 【住所】
出資額 【○○○○】
引き受ける株式の総数 【○○○○】
※ 提案書の内容に基づいて記載します。
2. その後の資本金及び株主構成
別紙 2
報 告 書
沖縄県知事 殿
沖縄県大型 MICE 施設整備運営事業(以下｢本事業｣という。)について、その事業者選定 にかかる入札手続において落札者に選定された●グループの代表企業である[●]並びに構 成員である[●]及び[●]は、県と●グループが平成●年●月●日付けで締結した本事業に かかる基本協定書に基づき本事業のうち本施設の運営業務のみを実施する会社を設立した ので下記のとおり報告いたします。なお、本報告書において用いられる用語は、特に本報 告書で定められるものを除き、基本協定書において定められるものと同様の意味を有する ものとします。
平成●年●月●日
[代表企業] [構成員] [構成員]
記
1. 設立した会社 会社の名称：
設 立 日： 平成●年●月●日 本店所在地：
役 員 等：
代表取締役 取締役 取締役 監査役 会計監査人
2. 株主の表明
本報 告書 の作 成者 であり 運営 事業 者の 株主 である [ ●] 、 [● ]及 び [● ]は、 県に 対 し、運営事業者について次の事項が真実であることを表明します。
(2) 運営事業者の本店所在地は沖縄県内です。
(3) 運営事業者は、本事業のうち本施設の運営業務の実施のみを目的としています。 (4) 会社法第326条第2項に従い監査役及び会計監査人の設置に関する定款の定めを
置いています。
(5) 会社法第 108 条第 2 項各号に定める事項に関する定款の定めを置いていません。 (6) 運 営 事業 者の 資本 金、 発行 済 株式 総数 、株 主の 構成 及 び出 資額 は次 のと おり で
す。
資本金額： ●円 発行済株式総数： ●株 株主内訳：
名称 保有株式 出資額
[代表企業] ●株 ●円
[構成員] ●株 ●円
[構成員] ●株 ●円
3. この報告書に次の書類を添付します。 ・ 運営事業者の商業登記の全部事項証明書
・ 運営事業者の定款(代表取締役による原本証明書付)
