コ バ ン 関 基本方針
制 定 成 「貸 1貸 日
改 成 「重 「買 日
一 蒲 鉾 株 式 会 社
第 章 総 則
目 的
第 条 本基本方針 一 蒲鉾株式会社 当社 いう 創業精神 基 社 是 経営理念 持 的 成長 中長期的 企業価値 向 経営環境
適 コ バ ン 実現 目的
コ バ ン 関 基本的 考え方 基本方針
第 条 当社 コ バ ン 関 基本的 考え方 基本方針 次 定 価証券報告書及 コ バ ン 報告書 開示 お 。 )が 当社 持 的 成長 中長期的 企業価値 向 目指 経営 透明性 効率 性 高 経営環境 変化 軟 対応 適 迅速 意思決定 行
う コ バ ン 基本方針
当社 査等委員会設置会社 形態 複数 独立社外 締役 中心 構成さ 査等委員会 査 督 行う 様々 施策 講
コ バ ン 体制 強化 締役 大幅 権限委譲
迅速 意思決定
締役会 諮問機関 独立社外 締役 構成さ 独立社外役員会 設 置 独立 総合的見地 審議 締役会 機能 独立性 客観性 強化
本基本方針 置付
第 条 本基本方針 法 及 定款 前提 当社 実効的 コ バ ン
実現 具体的 組 方針 示 説明責任 果
あ
第 章 株主 権利 等性 確保
株主 権利 等性 確保
第 条 当社 少数株主及 外国人株主 含 株主 権利や 等性 実質的 確
保さ う適 対応 進 株主 権利 適 行使
環境 整備 進 お が お が
株主総会 議決結果 当社 公表 相当数 対票 投
会社提案議案 あ 認 締役会 対 理由や 対票 多 原因 析 行い 独立社外役員会 意見 株主 対 対応 要否
い 検討 お がお - 。 )が
株主 締役 査等委員 含 遊法行 差 や 表 訟 提
起 あ 場合 当社 開示 独立社外役員会 容及 対
応 審議 お がお - 。 )が
株主総会 権利行使
第 条 当社 株主総会 株主 建設的 対 場 あ 認識 株主 視 立
株主総会 権利行使 適 環境整備 進 お が
当社 株主 適 議決権 行使 う 株主総会招集通知
期化 進 直 当社 及 東京証券 引所
当 株主総会招集通知 開示 お が
当社 株主 機関投資家や海外投資家 比率 案 うえ 議決権電子行使 ッ 利用や株主総会招集通知 英 全 株主 適 議決権 行使
環境 整備 お が
株主総会 い 株主 適 断 行う 資 考え 情報 い
必要 応 適時 適確 提供 お が
資本政策 基本的 方針
第 条 当社 資本政策 動向 株主 利益 要 影響 え得 踏 え 次
資本政策 基本的 方針 定 ＩＲ及 決算説明会等 説明 お が 当社 企業価値 的 向 目指 益基 強化 生産設備等 投資
行 い 資金 効率的 定的 調遉さ う 株主資本
債 バ ン 適 水準 維持 株主資本 水準 い 資本
効率性 業 伴う 対 十 あ 考慮 決
定
配当 い 業績や配当性向 総合的 案 定的 的 行
う方針 成長 投資 バ ン 考慮 毎期 軟 断
自己株式 得 い 市場環境や資本効率等 案 適 時期 実 施
政策保 株式
第 条 当社 政策保 株式 場株式 保 あ 政策保 関 方針
次 定 お が
当社 政策保 株式 場株式 新規保 い増 保
場合 当社及 株式保 企業 中長期的 企業価値 向 観 締役会 保 経済合理性や営業 引関 維持 強化等 保 意義 検証 うえ意思決定
締役会 毎 主要 政策保 株式 い 中長期的 経済合理性等 検証
保 目的 価証券報告書 開示 お が
当社 政策保 場株式 議決権 行使 い 適 対応 確保 議
決権行使基準 次 定 お が
政策保 場株式 議決権 原則 株式 い 行使
当社 中長期的 企業価値 向 資 あ 株式保 企業
経営状況 案 株主共 利益 資 観 議案 賛否 総合的
断 適 行使
関連当 者間 引
第 条 当社 関連当 者間 引 行う場合 会社や株主共 利益 害
い う う 懸念 惹起 い う 関連当 者間 引 手
枠組 次 定 お がお 。 )が
関連当 者間 引 行う場合 独立社外役員会 諮問 締役会 認 必要 あ
的 引 い 定期的 引 合理性 引条件 引価格等 締役 会 確認
関連当 者間 引 認手 及 視 い 締役会規程 独立社外役員 会規程及 関連当 者 引 定 い
第 章 株主 外 適 協働
株主 外 協働
第 条 当社 会社 持 的 成長 中長期的 企業価値 創出 従業員 顧客 引
債権者 地域社会 様々 ソ 提供や 献
結果 あ 十 認識 適 協働
お が
締役会及 締役 権利 立場や健全 業活動倫理 尊
企業文化 風土 醸成 向 ッ 揮 お が
社是 経営理念
第10条 当社 中長期的 企業価値 向 活動 基礎 社是及 経営理念 次
定 お が
社 是
人生 や あ
報わ いう創業者 崎 信念 私
誠実 謙虚 感謝 心 方 喜 届
経営理念
全 心 基本 信頼さ 愛さ 感動さ 商品 ビ
提供 社会 い企業 献
当社 適 協働や 利益 尊 健全 業活動倫理
い 従業員 従う 行動規範 次 定 お が
行動規範 法 遵
国 外 法 や社 規程 遵 従業員一人 社会 対 常 誠実 あ う倫理感 活動 行い
人権 尊
企業活動 関わ 人々 人権 尊 人種 国籍 宗教 信条 性 齢 社会的身 い 無等 理由 差 や 当 扱い 行い 公 引
公 透明 自由 競 適 引 行い
引 業界 行政 政治 対 健全 常 関 保
商品 ビ 全 心
客さ 全 心 商品 ビ 届 基本 食品 関連
法 遵 徹底
商品 ビ 全 食品 全 ネ ン 構築 運用 必要
情報 適時適 開示
全性 関わ 問題 生 場合 速や 原因 追及 再 防 策 講 株主 投資家 責任
持 的 成長 中長期的 企業価値 向 定 益還元 行い 適 情報開示 透明性 確保 行う 株主 皆さ 建設的 対 行い
持 可能 社会 献
企業活動 あ ゆ 場面 地球環境 共生 目指 持 可能 社会 献 地域社会 国 社会 様々 社会的課題 解決
情報 保護 管理
情報資産 効活用 情報セ 確保 適 管理
働 や い職場環境
全衛生や ン 配慮 働 や い働 い あ 職場環境 維持向 労働災害や疾病 防体制 構築や福利厚生 関 諸制度 充実
ビ
第11条 当社 社会 環境問題 ビ 持 可能性 巡 課題
い 次 環境方針 定 適 対応 進 お が お が
環境方針
当社 バ 企業 目指 い 永 企業 業活動
展開 え い地球 限 あ 資源 利用 可
能 あ いう 十 認識 社会 経済 展 地球環境 共生 目指 持
可能 社会 展 ビ 持 可能性 課題 企業戦略
結 付 循環型社会 実現 向 力
環境活動 効果 定 的 測定 基 的 集 析 検討 環境
課題 着実 解決 繋 組 基本姿勢
当社 ビ 持 可能性 課題 組 国
外 企業活動 行う あ 項目 中心 組 地球温暖化 対 組
地球温暖化防 向 酸化炭素 削減 組 排出原単 当 資源
ネ 効活用
ネ 効率 良い方法 機器 採用 環境 荷 減 太陽 風力等 再生可能 ネ 効利用
循環型社会 組
廃棄物 削減 推進 積極的 組
製造工程 ン化や最新 術 研究 賞味期限 延長 組 減少 組
法的及 要求 項 遵
環境関連法 環境 社会 要求 項 遵 環境汚
防
従業員 環境問題意識 啓
従業員一人 地球規模 環境 経済 社会 対 知識 深 見識 持 持 可能 社会 目指 責任あ 行動 う 的 環境教育 行い
人 多様性 確保
第 1「 条 当社 異 経験 能 属性 映 多様 視 や価値観 存在 会 社 持 的 成長 確保 うえ 強 得 認識 人 多様性 確保 進
お が
当社 全社的 ワ バ ン 施策 推進 多様 人
働 や い環境 整備 女性活躍推進 育児 両立
職場環境 整備や積極 用 向 ャ 形成支援 組 進
お が
部通報
第1」条 当社 法 遊 行 等 関 通報 適 処置 組 部通報制度 設
法行 等 期 見 是 お が
締役会 部通報制度 適 体制整備 実現 責 う 運用
状況 督 お が
当社 社 通報窓口 ほ 査等委員会 独立社外役員会及 顧問弁護士 所
経営陣 独立 窓口 設置 部通報規程 通報者 利益 扱
禁 通報者 保護 お が
第 章 適 情報開示 透明性 確保
適 情報開示 透明性 確保
第14条 当社 会社 政状態 経営成績等 情報や 経営戦略 経営課題 や バ ン 情報等 非 情報 い 法 基 開示 適 行う
法 基 開示 外 情報提供 主体的 組 お が
情報開示 充実
第1監条 当社 法 基 開示 適 行う 加え 会社 意思決定 透明性 公 性
確保 実効的 コ バ ン 実現 観 本条第 項 第
項 い 開示 主体的 情報 信 行う お が
中期経営計画 締役会 い 経営方針 経営戦略及 数値目標 策定 価証 券報告書 ＩＲ及 決算説明会等 開示 説明 行う お 。 )が
当社 締役報酬 決定方針 手 次 定
締役報酬 外部調査機関 役員報酬調査 等 締役 役割 応 持 的 成長 向 健全 ンセン 機能 う 体系構築 い
業 執行 締役 報酬 基本報酬 短期 ンセン 報酬 業績連動報 酬 中長期 ンセン 報酬 株式報酬 構成 い
業績連動報酬 業 度 連結売 高 連結営業利益 連結ＲＯＥ等 目標遉
成状況 応 変動 い
株式報酬 信 通 業 執行 締役 対 連結営業利益率等 目標遉成状況
応 当社株式 毎 交付 い
い 報酬 独立社外役員会 意見 締役会 決定 い
非業 執行 締役 報酬 い 経営 督 役割 案 業績連動報酬及 株式報酬 支給 基本報酬 支給 い
締役 い 職慰労金 制度 あ
締役 報酬 い 役員報酬規程 定 い
当社 締役 指 方針 手 次 定 お 。 )がお が 当社 表 締役 選定及 締役候補 指 あ 締役選任基準
基 独立社外役員会 意見 締役会 決定 い
社外 締役候補 指 あ 社外 締役選任基準 基 会社法及 東 京証券 引所 独立性基準 加え 当社 定 独立性 断基準 満 者 独立社外 締役 独立社外役員会 意見 締役会 決定
い
締役 個々 選任 指 理由 い 独立社外役員会 意見 締役会 決定 うえ 株主総会参考書類 選任議案 個々 載 お 。 )が
外部会計 査人
第1買条 当社 外部会計 査人 適 査 確保 向 査等委員会 外部 査法人 適 評価 基準 策定 独立性 専門性 い 否 い 定期的 評価
お が お が 締役会及 査等委員会 次 対応 行う
高品質 査 可能 十 査時間 確保
外部会計 査人 表 締役等 経営陣 部 面談等 確保
査等委員会 部 査部門 経理 部門 十 連携 部 査 結果 開示 独立社外役員会 面談等 確保
外部会計 査人 指摘 項 あ 場合 締役会 査等委員会 審議
適 是 お が
第 章 締役会等 責
締役会 責
第1貸条 締役会 株主 対 者責任 説明責任 踏 え 会社 持 的 成長 中長 期的 企業価値 向 益力 資本効率等 改善 第18条 第「0
条 役割 責 適 果 お が
締役会 役割 責 。 )
第18条 締役会 社是及 経営理念 基 戦略的 方向付 行う 主要 役割 責 一 捉え 具体的 経営計画や経営戦略等 い 建設的 議論 行い 要 業
執行 決定 行う お が
当社 締役会 締役 対 委任 概要 次 う 定 お が
当社 経営 意思決定 督機関 締役会 意思決定 基 業
執行機関 経営会議 設 業 執行 機動性 軟性 高 い
締役会 経営 基本方針 法 定款及 締役会規程 定 経営 関 要 項 決定 い 査等委員会 業 執行 適法性 妥当性
査 督機能 担う い
経営会議 業 執行 締役 出席 業 執行 関 要 項 協議や決議
行 い 常勤 査等委員 出席 業 意思決定 業 執
行状況 い 法 定款 遊 い い ッ 行 い
締役会 役割 責 。 )
第 1重 条 締役会 業 執行 締役 適 支え 環境 整備
部統制 管理体制及 コン ン 体制 強化 お がお が
締役会 役割 責 。 )
第「0条 締役会 締役 対 実効性 高い 督 行う 主要 役割 責 一 捉え 締役 人 選任 解任 報酬等 全社 部門業績等 評価 基 独立
社外役員会 意見 公 透明性 高い手 実行
お がお が 締役会 適時 適確 情報開示 行わ う 督 行う お が 締役会 関連当 者間 引 生 得 利益相 適 管理 お が
経営 督 執行
第「1条 当社 締役会 独立 客観的 経営 督 実効性 確保 業 執 行 携わ い 査等委員会 設置 実効性 高い経営 査 督体制 確保
お が
査等委員会 役割 責
第「「条 査等委員会 業 執行 締役 職 執行 査等 役割 責 果 あ 株主 対 者責任 踏 え 独立 客観的 立場 い 適 断 行う
査等委員会 能動的 積極的 権限 行使 締役会 い あ い 業
執行 締役 対 適 意見 述 お が
常勤 査等委員 経営会議等 要会議 出席 稟議書 閲覧等 加え 部
査部門 連携 査 行う お が
査等委員会 過半数 社外 締役 強固 独立性 常勤 査等委員 高
度 情報 集力 連携 査 督 実効性 高 お が
締役 者責任
第「」条 締役 株主 対 者責任 認識 適 協働 確保
会社や株主共 利益 行動 お が
独立社外役員会 役割 責
第「4条 当社 独立社外 締役 構成さ 独立社外役員会 締役会 諮問機関 設置 互選 筆頭独立社外役員 選定 うえ 少 回 会議 開催
お がお がお 10がお 10 が 独立社外役員会 締役会 機能 独立性 客観性 説明責任 強化 締 役会 諮問 基 締役 人 選任 解任 報酬等 及 関連当 者間 引等
要 項 審議 結果 答申 当社 業及 コ バ ン
関 項等 い 自由 議論 お 。 )が お 10 が 独立社外役員会 業 執行 締役 連絡 調整 行う 査等委員会 連
携 お が
独立社外 締役 独立性 断基準及 資質
第「監条 独立社外 締役 独立性 断 関 当社 会社法及 東京証券 引所 独立性基
準 加え 独立性 断基準 次 定 お が
基準 当 場合 独立性 い 断 い
当社 子会社 関連会社 役員 業 執行者及 10 経験者 当社 10財 株式 所 い 会社 役員 業 執行者及 10
経験者
当社 株式 10財 保 い 会社 役員 業 執行者及 10 経験者
当社 引 直近連結売 高 販売 当社決算 入 引 決算 財 超え 引 役員 業 執行者及 10 経験者
過去 い 当社 間 監00 万 報酬 法 専門家 会計専 門家 コン ン 個人及 団体 場合 所属 者
当社 監,000 万 金員 付 い 会社 団体 役員 当社 間」00万 寄付 い 団体 役員
当社 締役 就任 超え 者
締役会 自 知見 基 企業価値 向 観 言 締役会
率直 活 建設的 検討 献 期待 人物 独立社外 締役 候補者
選定 う お 。 )がお が
締役会 査等委員会 実効性確保 前提条件
第「買条 当社 締役会 全体 知識 経験 能力 バ ン 多様性及 規模 関
考え方 次 定 お 11がお 11 が
締役会 持 的 成長 中長期的 企業価値 向 締役会 全体 知識 経験 能力 専門 構成バ ン 多様性 配慮
締役 定款 1監 う 査等委員 締役会 機能 最
効果的 効率的 揮 適 員数 構成
社外 締役 査等委員 含 会社経営 法 会計等 多様 専 門性 人 選任 経営 督的立場 あ 社外 締役 知識 経 験 バ ン 十 配慮
査等委員 会計 関 適 知見 い 者 選任
当社 社外 締役 兼任制限方針 次 定 お 11 が
社外 締役 当社 業 理解 うえ 締役会 出席 準備 行う
必要 時間 確保 求 当社 社 超え
場会社 役員 締役 査役 執行役 兼任 い 原則 場会社 表 締役 就任 い 場合 社 限度
社外 締役 社 役員就任 要請 締役会 認 必要
い
当社 社外 締役 兼任状況 業報告及 株主総会参考書類 開示 お 11 が 締役会 各 締役 自己評価 参考 締役会全体 実効性 い
析 評価 行い 独立社外役員会 意見 結果 概要 開示 行う
お 11 が
締役会 審議 活性化
第「貸条 締役会 社外 締役 問題提起 含 自由闊遉 建設的 議論 意見交換 尊
ぶ気風 醸成 お 1「が
情報入手 支援体制
第「8条 締役 役割 責 実効的 果 能動的 情報 入手 必要 応
会社 対 追加 情報提供 求 お 1」が
締役会 締役会 局 査等委員会 査等委員会 局 設置 業
運営 支援 行う お 1」がお 1」 が
査等委員及 社外 締役 会社 費用 い 外部 専門家 法 専門家 会計
専門家 コン ン 等 言 得 お 1」 が
社外 締役 対 情報提供 関 締役会規程 会社 支援体制 明
部 査 結果や 部通報 情報 提供 お 1」 が
締役 ン
第「重条 締役 役割 責 理解 深 必要 知識 習得や適 更
新等 研鑽 当社 個々 締役 適合 ン 機会
提供 斡旋や 費用 支援 行う お 14が
当社 締役 対 ン 方針 次 定
お 14 がお 14 が
新任 締役 当社 業 組織 要 項 表 締役 表 締役 指 業 執行 締役 説明
締役 職 関連 法 定款 締役会規程 社 規程 理解 職責 十 理解
締役 役割 責 法的責任 含 果 会社 費用 い
外部機関等 研修 知識 習得
締役 必要 応 会社 費用 い 外部機関等 研修 参加 的 知識 能力 向 更新
第 章 株主 対
株主 建設的 対 関 方針
第」0条 当社 株主 建設的 対 関 方針 次 定
お がお がお がお が 当社 会社 持 的 成長 中長期的 企業価値 向 資 う 株主総会
場 外 い 株主 間 建設的 対 行う 株主 対 面談
申込 対 合理的 範 前向 対応
社 体制 ＩＲ統括責任者 管理部担当役員 担当部署 管理部 連携 補 部署 経営企画部 統括室
ＩＲ活動 決算説明会 機関投資家 向 経営方針説明会 個人 投資家向 会社説明会等 実施
株主 皆様 い い 意見 要望 ＩＲ統括責任者 適宜適 締役会 報告
株主 皆様 対 い ン 情報 管理 配慮 株主
間 い 実質的 情報格差 生 い う十 留意
中期経営計画 策定 公表
第」1条 締役会 中期経営計画 策定 価証券報告書及 業報告 開示
ＩＲ及 決算説明会等 説明 お が
中期経営計画 策定 公表 あ 益計画や資本政策 基本的 方針 示
益力 資本効率等 関 数値目標 提示 お が
附 則
基本方針 統括室 主管 基本方針 改廃 締役会 決議
基本方針 成「重 「買日 施行
