重要子公司申報適用疑義問答
項次 說明事項
一 問：金管會101年8月17日發布修正「會計師查核簽證財務報表規則」規定 以「最近二年度財務報表」檢視是否符合重要子公司，於102年首次適 用修正後規則時，最近二年度（100年度及101年度）財務報告係應採 IFRSs或ROC GAAP財務報告？
答：應以100年度ROC GAAP合併財務報告及101年度IFRSs合併財務報告 評估(另詳第二題之註2說明)。
二 問： 102年各季IFRSs財務報告適用「會計師查核簽證財務報表規則」修訂 後之重要子公司指標（下稱新指標），其併列比較之101年各季財務 報告是否需依新指標重新判斷？
答：否。102年各季IFRSs財務報告之重要子公司係依100年度、101年度財 務報告判斷認定，其併列比較之101年各季財務報告則係依99年度 、 100年度財務報告認定，故102年各季IFRSs財務報告併列比較之101 年各季財務報告之重要子公司無須重新判斷。茲將核閱重要子公司期中 財報之適用規定列表說明如下：
2
重要子公司
判斷時點
「最近二年度財報」適用說明 核閱重要子公司
期中財報說明 101.3前檢送
100年度財報時
99年ROC GAAP 個體財報 (依舊指標判斷)
100年ROC GAAP 個體財報 (依舊指標判斷)
應依IFRSs補核閱 101 Q1~Q3期中財報
(102 Q1~Q3比較報表) 102.3前檢送
101年度財報時
100年ROC GAAP 合併財報 (依新指標判斷)
【註1】
101年度IFRSs 合併財報 (依新指標判斷)
【註2】
102年Q1~Q3
103.3前檢送 102年度財報時
101年度IFRSs 合併財報 (依新指標判斷)
【註2】
102年IFRSs 合併財報 (係新指標判斷)
103年Q1~Q3
【註1】因100年度ROC GAAP合併財報尚無「綜合損益」項目，故計算指標6時以「稅後
損益」替代之。
【註2】因完整之101年度IFRSs合併財報係首次見於102年度IFRSs合併財報之併列比較 資訊，故101年度判斷時改以101年度ROC GAAP合併財報中事先揭露事項之
IFRSs合併財報資訊替代之。
三 問：依「會計師查核簽證財務報表規則」第27條規定，會計師應核閱受查 者重要子公司之期中(Q1、Q2、Q3)財務報告。若102年各季IFRSs財務報 告併列比較之101年各季財務報表中，101 年Q1、Q3合併財報中之重 要子公司未經會計師核閱，應如何處理？
答：倘102年各季IFRSs財務報告併列比較之101年Q1、Q3合併財報之重 要子公司未經會計師核閱者，應於辦理102年Q1、Q3合併財務報告時 洽請會計師併予核閱。例如：公告101年Q1合併財報時之重要子公司 為A、B、C，公告102年Q1合併財報時之重要子公司為B、C、D、E，則 101年Q1重要子公司A、B、C之財務報告應洽請會計師補核閱。
四 問：依「會計師查核簽證財務報表規則」第二十七條規定，重要子公司之期 中財務報告應經會計師核閱，請問係核閱重要子公司之個體財務報告 或合併財務報告？若應核閱重要子公司之合併財務報告，是否代表該 重要子公司合併財務報告之全部子公司(不論金額是否重大)皆應經會計 師核閱?
求須經會計師核閱，惟會計師若擬對合併報表出具非重要子公司未經 核閱之保留式核閱意見，須評估該保留之範圍對整體合併報表之影響， 據以判斷非重要子公司是否需核閱，俾對合併報表出具適當之核閱意 見，並維持財務報表之資訊品質。
五 問：若101年度(或期中) 財務報告係由前任會計師查核(核閱)，則繼任會計 師於查核(核閱)102年度(或期中)財務報告時，繼任會計師之查核(核閱) 意見應如何區分前期責任？
答：
1. 經洽詢會計研究發展基金會表示：
(1)依審計準則公報第四十一號「比較財務報表之查核報告」第三條至第五 條規定，比較財務報表係指將前期之金額及其他揭露，與本期財務報 表併列，以供比較，但並非本期財務報表之一部分。會計師在比較財務 報表之方式下，查核報告須引述各期財務報表。我國係採比較財務報表 之財務報導架構。又依第四十一號公報第六條規定，會計師查核比較財 務報表應獲取足夠及適切之查核證據，以支持比較財務報表係符合一 般公認會計原則之規定。會計師應評估本期財務報表所採用之會計政策 與前期是否一致，如有不一致，是否已作適當處理，並評估本期比較 財務報表中所列前期金額及其他揭露與前期財務報表是否一致，如有 不一致，前期金額及其他揭露是否已作適當處理。
(2)另依第四十一號公報第七條規定，前期財務報表如經前任會計師查核， 繼任會計師應評估比較財務報表是否符合第六條規定。又依第四十一號 公報第十三條及審計準則公報第十七號「繼任會計師與前任會計師間之 連繫」第九條規定，繼任會計師如認為前任會計師所查核之財務報表有 修正之必要時，應要求受查者三方會商處理。如受查者或前任會計師拒 絕會商或繼任會計師對會商結果不滿意時，繼任會計師應採取適當對 策，例如於查核報告揭露此事實。受查者將經前任會計師查核之前期財 務報表予以重編，而前任會計師並未重簽查核報告，則繼任會計師應 於查核報告前言段中敘明此一事實。
3. 綜上，除非前任會計師重簽受查者依據主管機關認可之IFRSs重編之前 期財務報表，否則繼任會計師應依據主管機關認可之IFRSs編製之101 年度(或期中) 財報重行查核(核閱)，且不宜提及原依我國財務會計準則 (ROC GAAP)編製之前期報務報表係由前任會計師查核(核閱)，避免責任 無法釐清。
六 問：「會計師查核簽證財務報表規則」所訂重要子公司認定標準一.~六.，其 認定時點為何？重要子公司之異動時點為何？
答：
1. 公司應以最近二年度經會計師查核簽證之年度財務報告為依據，逐項 檢視判斷之，如各該子公司於最近二年度皆有認定標準一.~六.情形之 一者，即符合重要子公司定義。
2. 異動時點及申報說明如下：
(1)公司應於每年公開前一年度財務報告時，一併檢附「重要子公司年 度檢查表」，如有重要子公司增減異動時，另須檢附「重要子公司異 動說明表」，並於異動後二日內上網申報（無須檢送相關證明文 件）。
(2) 年度財報公開後至次一年度財報公開前之期中期間，若發生重要子 公司異動(含名稱變更)情事，應於實際異動後二日內輸入異動原因 並於五日內檢送「重要子公司異動說明表」及其相關證明文件辦理書
面申報。
七 問：「會計師查核簽證財務報表規則」所訂「會計師認為其對受查者財務報 表影響重要之子公司」，其認定時點為何？重要子公司之異動時點為何？
答：
1. 會計師應於各季財務報告查核或核閱時，與受查公司充分討論後據以評 估認定之，如會計師認為對公司財務報表影響重大，即列為重要子公司， 不適用最近二年度皆符合條件之判斷。
八 問：何時開始適用(或不適用)重要子公司之相關規定？
答：公司一經申報完成重要子公司異動作業後，即適用(或不適用)有關重 要子公司之相關規定，例如上市(櫃)或興櫃母公司應代其未上市(櫃)且 未登錄興櫃之之重要子公司發布重大訊息或召開說明記者會等。
九 問：A公司持有100%之B公司股權(BVI控股公司)，B公司再持有100%
C、D、E、F、G等5家公司股權(大陸孫公司)，應如何判斷及認定重要子公 司？
答：子公司係以證券發行人財務報告編製準則所規範者，故尚無投資階層 之分，合先敘明。A公司於判斷及認定重要子公司時，應以
B、C、D、E、F、G等各該子公司之合併財報資訊（無子公司者以個別財報 資訊替代之）會計項目金額據以分別逐一檢視判斷，不論單一子公司 僅為紙上控股公司或為實際營運之企業體。
十 問：如子公司100年度符合認定標準一.、101年度符合認定標準三.，於102 年3月底檢送101年度財務報告時，該子公司是否符合重要子公司之定 義？
答：所稱「最近二年度財務報表皆有認定標準一.~六.情形之一」係指最近二 年度之各年度皆符合標準一.~六.任一情形之一者，例如：A子公司100 年度符合標準一、101年度符合標準三，則A子公司即符合「最近二年 度財務報表皆有認定標準一.~六.情形之一」之重要子公司定義。
十一 問：投資控股公司、金融控股公司是否適用重要子公司之相關規定？
答：
1. 投控公司應依「會計師查核簽證財務報表規則」第二條之一規定判斷其 重要子公司，並據以申報「重要子公司基本資料」及檢附「重要子公司年 度檢查表」、「重要子公司異動說明表」。
司異動說明表」。
3. 金融控股公司雖無重要子公司之適用，惟「資訊申報作業辦法」對投控 公司、金控公司另訂有應代其符合一定標準之子公司（最近一會計年度 子公司淨值占母公司合併財報淨值2%以上者）辦理重大訊息或資訊申 報作業之規定，併予敘明。
十二 問：非金融業母公司編製含金融業之異業別合併財務報表，是否適用重要 子公司認定標準一.~三.規定？
答：非金融業母公司編製含金融業之異業別合併財報務表時，不適用「會 計師查核簽證財務報表規則」第二條之一之認定標準一.~三.規定。
十三 問：重要子公司如為外國專業投資機構，該如何認定其營業收入或其投資 收益？
答：所謂「營業收入」係以各產業之『本業』所產生收入為營業收入（可參酌 歷年財務報告），營業外收入非屬「營業收入」，請以此原則辦理。
十四 問：若重要子公司於102年6月經上市(櫃)母公司處分股權後已非子公司， 是否可免再申報重要子公司相關資訊？
答：是，若重要子公司日後經消滅或變更為非子公司時，上市(櫃)母公司 即可免再申報相關資訊，惟請依前述相關規定辦理重要子公司之異動
書面申報及網路申報事宜。
十五 問：重要子公司來台發行TDR或為國外上市公司者，上市(櫃)母公司是否 適用代其辦理重大訊息（記者會）之申報規定？
答：
1. 重要子公司若來台發行TDR，應回歸現行對TDR之相關資訊揭露處理 原則規定辦理，上市(櫃)母公司免再代其辦理重大訊息（記者會）之申 報作業。
發布。
3. 如國外重要子公司已在台灣上市(櫃)掛牌（即第一上市(櫃)公司），因 其將依第一上市(櫃)公司規定自行辦理相關資訊公開事宜，故母公司免 再代其申報相關事項。
十六 問：重要子公司為上市(櫃)或興櫃公司者，上市(櫃)或興櫃母公司是否也適 用應代其辦理重大訊息（記者會）之申報規定？若A公司為母公司，B 公司為子公司，C公司為孫公司(非上市櫃)，A及B公司均為上市櫃公 司，且C公司同時符合A公司與B公司之重要子公司時，C公司之重大 訊息應由誰代為申報？
答：
1. 上市(櫃)或興櫃母公司僅須代其未上市(櫃)且未登錄興櫃之重要子公司 辦理重大訊息（記者會）等相關作業，合先敘明。
2. 上市櫃公司之相關資訊公開規定，旨在公平揭露對股東權益或證券價格 有重大影響之訊息，為避免資訊不對稱，上市(櫃)公司應確保資訊公開 之及時性、正確性、普及性及完整性。考量重要子公司(C公司)對母公司(A 及B公司)營運有重大影響，故規範母公司應代重要子公司申報重大訊息 惟為免重複作業困擾，屬同一母公司控制之企業集團，得自行決定由 A 、 B 同公司 時代為申報或擇一代為申報即可，並前後期一致處理，暨健 全集團間法令遵循之控管機制，避免因分工未明致有遺漏資訊公開之情 事。
十七 問：子公司未達重要子公司認定標準一.~六.者，可否自願申報為重要子公 司？
答：為管理一致性考量，仍須洽請會計師評估該子公司是否屬對母公司財 務報表影響重大之子公司，經會計師評估屬重要子公司後據以申報。
十八 問：認定標準一.、二.定義中，分子係分別以各該子公司之營業收入、進貨
金額扣除合併個體間交易沖銷後淨額為準，應如何計算？
釋例：甲公司（母公司）合併營業收入2,300萬元，甲有A、B二子公司， A公司合併營業收入700萬元，其中A公司銷貨予B公司認列之營業收 入200萬元(兄弟公司間之側流交易)，於判斷A公司是否為甲公司之重 要子公司時（認定標準一.）：
分子：700萬元-200萬元=500萬元
分母：2,300萬元
分子/分母超過15%，即符合重要子公司認定標準一.。
十九 問：認定標準三.之「總產值」定義為何？
答：總產值係指營業成本表中自製（含委外）之製成品成本加計外購商品 之本期進貨金額。計算該指標時，分子之子公司合併金額需再調整沖銷 合併個體間之交易金額，分母則為合併財報之金額。
二十 問：合併個體中如包含金融業、服務業、航運業等無「總產值」之行業者，如 何適用認定標準三.之規定？
答：若合併個體之主要所營事業為無「總產值」之行業者，即不適用。
二十一 問：認定標準四.之「原始投資金額」定義為何？是否包含盈餘轉增資？子公 司如有辦理減資時，可否自「原始投資金額」項下扣除？
答：
1.「原始投資金額」係指對單一子公司歷年增資及取得股權價款之總金額， 可逕參閱最近二年度財務報告附註「轉投資事業資訊」，即可取得「原始 投資金額」資訊。
2.「原始投資金額」不包括子公司盈餘轉增資或盈餘匯回之變動情形。母公 司處分股權投資時，可自「原始投資金額」項下扣除之。
3.子公司如辦理現金減資退還股款，母公司可依持股比例調整減除「原始 投資金額」。惟子公司減資彌補虧損時，因母公司未實際收回投資款項 (僅為子公司股東權益項目之調整)，故於計算「原始投資金額」時不應依 持股比例減除。
計9億元、4億元、1億元，A、B公司分別再投資C公司55%、35%股權，
A對C及B對C之原始投資金額分別計6億元及4億元。甲公司之子公
司為A、C公司，採用認定標準四.之「原始投資金額」評估C子公司是否
為重要子公司時，是否需加計A持有C之原始投資額？如需加計，是
否需考量A對C之持股比例?
答：計算判斷認定標準四.時，請參閱財報附註「轉投資事業資訊」之「原始
投資金額」資訊，並先辨認出具有控制能力之子公司（含持股控制或實
質控制，且無投資階層之分），再就該等子公司進行原始投資金額之
計算。倘對附表中之被投資公司僅具重大影響力而不具控制力，則其原
始投資金額免予計入。實務運作上，即將「轉投資事業資訊」中之合併個
體（母子公司）對各該子公司之原始投資金額累加計算之，無須再乘
算持股比例。
本例中，甲公司對C子公司之原始投資金額計7億元，即財報附註「轉
投資事業資訊」所揭露之甲公司直接投資C原始投資金額1億元加計A
轉投資C原始投資金額6億元(無須考量持股比例)之合計數。至於甲公
司透過具重大影響力惟不具控制力之B轉投資C 之4億元，免予計入。
二十三 問：認定標準五「對該子公司資金. 貸與及背書保證金額合計」之定義為何？
答：係指對單一子公司資金貸與及背書保證之總金額（期末餘額合計數）， 可逕參閱最近二年度財務報告附註「重大交易事項相關資訊」之「資金貸 與他人」及「為他人背書保證」附表，即可取得相關資訊。
二十四 問： A公司持有B公司100%股權(BVI控股公司)，B公司再持有100%
C、D、E、F、G等5家公司股權(大陸孫公司)，A公司對G公司資金貸與3 億元，C公司對G公司資金貸與1.2億元。於判斷G公司是否符合A公 司重要子公司認定標準五.時，是否須列計C公司對G公司之資金貸與 金額？或僅須列計A公司對G公司之資金貸與金額？
答：僅須列計A公司對G公司之資金貸與(及背書保證)金額，無須列計集
團企業間之交易金額。
二十五 問：認定標準六「. 單一子公司綜合損益占合併綜合損益總額」之定義為何？
答：
之（無子公司者以個別財報資訊替代之），另應再考量其與母公司合 併個體間交易(如與母公司或兄弟公司間之逆流、側流交易等)之影響損 益金額，經扣除調整後始作為指標六.之計算依據，以符合分子/分母計 算一致性及合理性考量。
2. 分母「合併綜合損益總額」：係指母公司合併綜合損益表之歸屬於母公 司業主及非控制權益之綜合損益金額。
3. 單一子公司綜合損益占上市公司(非上市公司)合併綜合損益總額達百分 之五十以上且達新台幣三(一)億元以上之認定係採「絕對值」計算，假設 上市母公司之合併報表綜合損益總額為20 億元，另A、B、C三家子公司 綜合損益分別為 (11億元) 、26億元及(4)億元，絕對值比率分別為 55%、130%及20%，故A、B子公司為重要子公司。
二十六 問：子公司提供母公司顧問諮詢服務，子公司帳上認列100萬元勞務收入 及80萬勞務成本，母公司帳上認列100萬元勞務成本，母、子公司之 合併財報綜合損益金額分別為1800萬元及950萬元，認定標準六.如何 計算？
答：(以下係原則性說明，實務作業上依交易性質判斷適用之)
1. 分子：子公司合併財報之綜合損益金額950萬元因未沖銷其對母公司逆 流交易所產生之損益數，故須調整扣除其對母公司提供勞務所認列之 20萬元勞務淨利。（即沖銷調整合併個體間交易之損益影響淨額）
2. 分母：母公司合併財報之綜合損益金額1800萬元，業已消除帳列母公 司之勞務成本100萬元及合併個體子公司帳列之勞務收入100萬元。 3. 分子/分母＝(950-20)萬/ 1800萬＝51.67%
二十七 問：子公司X年度出售一批貨品給母公司，子公司製成品成本80，售予母 公司價款100（銷貨毛利20%）；母公司進貨成本100，最終售予第三 人之售價115（銷貨毛利15%）。於下列二情況下，認定標準六.如何計 算？
(1) X年度母公司尚未將貨品售出（即帳列母公司期末存貨100），於隔 年Y年度始售予第三人
35）
答：(以下係原則性說明，實務作業上依交易性質判斷適用之)
(1)分子- 子公司售予母公司之銷貨毛利20係於X年度合併財報中認列，其 綜合損益並未沖銷其對母公司逆流交易所產生之損益影響金額， 故X年度須調整扣除其銷貨予母公司之未實現銷貨毛利 20；惟Y 年度子公司應加回X年度逆流交易產生之已實現銷貨毛利20，始 符合分子/分母之計算基礎一致性考量及沖銷實務。
註：合併個體間交易若涉有累積換算調整數者，應併予調整沖銷之。
分母- 母公司X年度合併財報之綜合損益金額，並未認列相關逆流交易產 生之損益金額（帳列期末存貨），故X年度無須另行調整。母公司
於Y年度認列逆流交易產生之已實現總銷貨毛利35，故Y年度亦
無須另行調整。
(2)分子-，子公司X年度合併財報之綜合損益金額，已包含銷貨予母公司之 已實現銷貨毛利20無誤。
分母- 母公司X年度合併財報之綜合損益金額，已沖銷逆流交易產生之母 公司帳列銷貨成本100及合併個體子公司帳列銷貨收入100，故最
終反應集團已實現銷貨毛利35。
註：考量集團已實現銷貨毛利35中，逆流交易之第一段銷貨毛利20認
列於子公司帳上，第二段銷貨毛利15認列於母公司帳上，已合理 真實反應集團整體之營運獲利情形，故分子之子公司合併綜合損益 尚無須另行調整。
二十八 問：採用IFRS編製財務報告後，上市(櫃)公司於代重要子公司公告營業收 入資訊時，究應公告該重要子公司個別或合併營收資訊？若須公告重 要子公司合併營收，是否亦應先扣除合併個體間之交易(側流或逆流交 易)，以免產生將各重要子公司合併營收加總後大於集團合併營收，使
投資人產生誤解之情況？
答：自102會計年度起，一般行業之上市(櫃)公司已無須代其重要子公司
按月申報月營業額資訊。
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