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2015 11 20日 制定 2016 2 19日 改定
コ ガ ン 関 基 方針
序文
当社 透明 公 迅速 果断 意思決定を行う 最良 コ ガ ン 体制を構
築 長期的 企業価値を向 さ 株主 皆様を 多く テ 報
い 締役会決議 基 基 方針を制定
第 章 総則
コ ガ ン 基 的 考え方
第1条 当社 企業規模や業種 適合 最良 コ ガ ン を追求 充実 的 組
2 当社 水戸証券 顧客 株主 社員 を く 企業 あ い を経営理念
長期的 企業価値 向 主要 テ 報い 基
的 考え方 沿 コ ガ ン 充実を ( ) 株主 権利を尊 等性を確保
(ii) 株主を含 テ 利益を考慮 適 協働
( ) 会社情報を適 開示 透明性を確保
( ) 独立社外 締役 主要 役割を担う 組 を構築 締役会 業務執行 監督機能を 強化
( ) 中長期的 株主 利益 合致 投資方針を 株主 間 建設的 対 を行う ( ) 適 部統制 テ を構築
( ) 強固 管理体制を構築
( ) コンプ ン 意識 維持 向 を
第 章 株主 権利 等性 確保
株主総会
第2条 当社 株主 株主総会議案 十 検討期間を確保 適 議決権を行使
う 定時株主総会 招集通知を株主総会日 逬間前 発送 発送日 前 当社 当 招集通知を開示
2 当社 議決権電子行使プ ッ フォ を利用 株主総会 出席 い株主を含 全 株主 適 議決権を行使 環境 当社 株主総会を 限 集中日 開 催 い 等を含 整備
2 株主 等性 確保
第3条 当社 株主を 持 応 等 扱い 株主間 情報格差 生 い う適時適 情報 開示を行う
株式 政策保 及び政策保 株式 議決権行使 関 基 方針
第4条 当社 締役会 い 場株式 政策保 関 基 方針及び政策保 株式 議決 権行使 関 基 方針を 途定 開示 基 方針 当社 長期的 企業価値
向 資 あ 勿論 株式保 先企業 企業価値 向 い
第 章 テ 利益 考慮
倫理基準及び利益相
第5条 当社 締役 執行役員及び従業員等 常 倫理的 行動 を確保 倫理規程 及び行動規範を 途定
2 当社 会社 締役 引 い 締役会 認を得 い旨 締役会規程 定 関連当 者 引規則 い 締役 監査役及び主要株主等 関連当 者
引等を行う場合 締役会 認を得 い旨 細 容を定
テ 関
第6条 締役会 当社 長期的 企業価値 向 当社 株主 当社 従業員
客さ 引先 債権者 地域社会 様々 テ 利益を考慮
2 当社 役職員 当社 遊法又 社 規則遊 等 い 懸念を直接情報提供 手 段 部通報制度を設置 通報者 当社 報復行 差 行 を
い旨を 社 規則 明
第 章 適 情報開示 透明性 確保
管理 部統制 テ 等 関 当社 方針 開示
第7条 締役会 会社法 適用あ 法 基 管理 部統制 テ 法 遵 等 関 当社 方針を決定 適時適 開示
2 締役会 会社法及び金融商品 引法 適用あ 法 並び 適用あ 金融商品 引所規 則 従 務及び業務 関 項を開示
第 章 締役会等 責務
第 節 監督機関 締役会 責任
締役会 役割
第8条 締役会 株主 委 を 長期的 企業価値 最大化を通 自 利益 増逭を
株主 効率的 実効的 コ ガ ン を実現 を通 当社
持 的 成長 長期的 企業価値 最大化を い 責任を う
2 締役会 前項 責任を果 経営全般 対 監督機能を発揮 経営 公 性 透 明性を確保 社長 最高経営責任者 経営 指 評価及び 報酬
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決定 当社 直面 大 評価及び対応策 策定 並び 当社 要 業務執行 決 定等を通 当社 最善 意思決定を行う
独立社外 締役 役割
第9条 当社 独立社外 締役 締役会 決定 経営戦略 い 経営計画 照 当社 経営 成果及び経営 フォ ン を随時検証及び評価 株主共 利益 観 現在
経営 当社 経営を委 適否 い 断 意見を表明 を 主 役
割 一
締役会議長
第10条 当社 締役会 会長 社長 議長
2 締役会議長 締役会 議論 質を高 締役会 効果的 効率的 運営 う 責務を果 締役会議長 議案 わ 戦略的議 関
い 十 時間 確保さ 各 締役 適時 適 情報を得 う 配慮
第 節 締役会 効性
締役会 構成
第11条 当社 締役会 人数 うち 独立社外 締役
2 締役会 社外役員 独立性 関 基準 独立性基準 いう を 途定 適時 適 開示
締役 資格及び指 手
第12条 当社 締役 優 人格 見識 能力及び豊富 経験 高い倫理観を い 者 い
2 当社 性 齢 国籍 能 締役会 構成 多様性 配慮 締役候補者を決定
3 当社 全 締役 度 株主総会決議 選任 対象 さ
4 新任 締役 補 締役を含 候補者 条を踏 え 指 報酬委員会 第15条 定 公 透明 厳格 審査及び答申を経 締役会 決定さ
監査役 資格及び指 手
第13条 当社 監査役 優 人格 見識 能力及び豊富 経験 高い倫理観を い 者 い 当社 監査役 うち最 務 会計 関 適 知見を
い 者 い
2 当社 性 齢 国籍 能 監査役会 構成 多様性 配慮 監査役候補者を決定
3 新任監査役 補 監査役を含 候補者 条を踏 え 指 報酬委員会 公 透明 厳格 審議 び 監査役会 意を経 締役会 決定さ
独立社外役員 兼任制限
第14条 当社 独立社外 締役及び独立社外監査役 当社 外 社を超え 場会社 締役又
監査役を兼任 い
4 指 報酬委員会 設置
第15条 当社 締役会 諮問機関 指 報酬委員会を設置 2 指 報酬委員会 項を審議 締役会 答申 ( )役員 指 関 項
( ) 締役 報酬 関 項 3 指 報酬委員会 構成員 ( )役員 指 関 項
表 締役 社外 締役 社外監査役 ( ) 締役 報酬 関 項
表 締役 社外 締役
4 指 報酬委員会 委員長 表 締役 うち 締役会議長 い者 互選 定
指 報酬委員会 役割
第16条 指 報酬委員会 締役及び監査役 選任及び解任 関 株主総会 議案 容 い 検討 締役会 答申 監査役 選任 い 前 監査役会 意を得
2 指 報酬委員会 締役 報酬等 関 方針及び個人 報酬等 容 い 検討 締役会 答申
3 指 報酬委員会 職務を執行 公 透明 基 方針 規則等を定
4 指 報酬委員会 独立社外 締役 在任期間 再任時 い 6 を超え う 場合及び 独立社外監査役 再任時 再任 当否を特 慎 検討
プ ン
第17条 締役会 社長 最高経営責任者 候補者 あ 締役 行動指針を定 成長を 社長 滑 行わ う配慮 監督
締役 責務
第18条 当社 締役 就任 当 関連 法 当社 定款 締役会規程 当社
部規程を理解 職責を十 理解 い
2 締役 職務を執行 十 情報を 集 積極的 意見を表明 議論
を尽くさ い
3 締役 期待さ 能力を発揮 当社 十 時間を費や 締役
職務を遂行 い
締役及び監査役 研鑚及び研修
第19条 当社 新任 締役 独立社外 締役を含 就任 法務 コンプ ン
関 研修プ 参加 当社 経営戦略 務状態 要 項
社長 最高経営責任者 又 指 者 説明を
2 当社 締役及び監査役 役割を果 当社 務状態 法 遵 コ
ガ ン 項 関 常 能動的 情報を 集 研鑽を積 い
3 当社 締役及び監査役 対 ン 関 基 方針を 途定 適時適 開示
5 締役会 議 設定等
第20条 当社 締役会議長 各 締役 提案及び意見を踏 え 毎 業 度 開催さ 締 役会 い 翌 業 度 締役会 い 議 当社 経営戦略 及び 部 統制 関 主要 項を定
2 各回 締役会 先立ち 当社 締役会議長 締役会規程 基 当 締役会 議 を定
3 当社 締役会 議 関 資料 各回 締役会 い 充実 議論 さ う 締役会 会日 十 先立 但 特 機密性 高い案件 い 限 い 社 外 締役を含 各 締役 配付さ い
独立社外 締役及び監査役 社 情報
第21条 当社 独立社外 締役及び監査役 必要 あ 又 適 考え い 社 締役 執行役員及び従業員 対 説明若 く 報告を求
独立社外 締役会議
第22条 当社 独立社外 締役 を ン 独立社外 締役会議を開催 当社 業及びコ ガ ン 関 項等 い 自由 議論 当 会議 独立社外監査役 出席
2 独立社外 締役 中 筆頭独立社外 締役を選定 筆頭独立社外 締役 前項 規定 独立社外 締役会議を主導
3 締役会議長及び社長 最高経営責任者 独立社外 締役会議 要請 基 当 会議 出席
自己評価
第23条 締役 締役会 効性 自 締役 業績等 い 毎 業 度終了 自己 評価を行い 結果を 締役会 提出 締役会 各 締役 自己評価 基 締 役会全体 実効性 い 析 評価を行い 結果 概要を開示
第 節 報酬制度
締役等 報酬等
第24条 業務執行 締役 報酬等 株主 長期的利益 連動 当 業務執行 締役 当社
企業価値 最大化 向 意欲を 高 適 公 ン
い
2 当社 第16条第2項 規定 基 く指 報酬委員会 答申 基 締役会 決定 締役 報酬等 関 方針を 適時適 開示
3 独立社外 締役 報酬等 各独立社外 締役 当社 業務 関 時間 職責 映さ 株式関連報酬 業績連動型 要素 含 い 4 締役 報酬等 い 第16条第2項 規定 従い 指 報酬委員会 公 検討及び答
申を経 締役会 株主総会 提出 議案 容及び個人 報酬等 を定
5 指 報酬委員会 第16条第2項 規定 従 締役 個人 報酬等 い 答申を 場合 当社 役職員 報酬等 水準等 考慮
6 当社 締役 対 支払わ 報酬等 い 第2項 方針 適 方法 開示
6
第 章 株主 対
株主 対
第25条 締役会議長 株主 意見 締役会全体 確実 共 さ う
2 社長 最高経営責任者 株主 建設的 対 を統括 締役 中長期的 株主 利益 合致 投資方針を 主要 株主 コ ガ ン 及び 要 経営 方 針 い 随時議論 当 対 を行う 株主間 い 実質的 情報格差 生
い う 十 留意
3 独立社外 締役 当 主要 株主 対 出席
4 当社 株主 建設的 対 を 逭 体制整備 組 関 基 方針を 途定 開示
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添付資料
水戸証券 顧客 株主 社員 を く 企業 あ い
当社 保 方針 原則 当社 業運営や利益 寄 業務 必要 さ
限 保 具体的 中長期視 見 当 会社 引関 業務提
携 当 会社 得 益 当 会社 成長性 総合的 断
当社 議決権行使 関 基 方針 コ ガ ン 観 議案 適 性を確認 うえ 議案 当 会社 中長期的 成長 資 う を慎 断 権利行使
途定 議決権行使基準 基 行使 定を行う
目 的
第 条 規程 当社 役職員 業務を遂行 基 的 倫理規範を定 役職員 資 市場 仲介機能 責務を さ い を十 認識 金融庁 公表さ
い 金融サ ビ 業 プ ン プ 容 基 い 国民 信頼さ 健全 社会常識 倫理感覚を常 保持 ほ 求 専門性 対応 び役 職員 倫理 保持 必要 措置を講 業務 執行 公 さ 対 社会 疑惑
信を招く行 防 を 当社 担う社会的使命 役割 自己規 維持 向 金融商品 引業者 信頼 確保 資 を目的
社会規範 び法 等 遵
第 条 当社 役職員 投資者 保護や 引 公 性を確保 法 や規則等 金融商品
引 関連 あ ゆ を く理解 を厳格 遵 一般的
社会規範 則 法 や規則等 予見 い い部 を補う社会常識 倫理感覚を保持
実行 い
当社 び当社役職員 良 市民 互いを尊 国籍や人種 性 齢 信条 宗教 社会的身 身体 害 無等を理由 差 的発言や種々 ン を排
防
利益相 適 管理
第 条 当社 役職員 業務 関 生 利益相 を適 管理 い 地 や権限 業務を通 知 得 情報等を用い 利益を得 い
経営理念
場株式 政策保 関 基 方針
政策保 株式 議決権行使 関 基 方針
倫理規程
8 秘義務 遵 情報 管理
第 条 当社 役職員 法定開示情報 情報開示 関 規定 開示 認 情 報を 業務 知 得 情報 管理 細心 注意を払い 機密 保護
い
社会秩序 維持 社会的 献 実践
第 条 当社 役職員 良 企業市民 社会 活動 積極的 参加 社会秩序 定 維持 献 社会的 活動を行う勢力や団体等 毅然 態度 対
応 引を一 行 い
顧客利益を 視 行動
第 条 当社 役職員 投資 関 客さ 知識 経験 産 目的 を十 把握
照 うえ 常 客さ 最善 利益を考慮 行動
い
客さ 立場 立 誠実 公 業務 執行
第 条 当社 役職員 資 市場 仲介者 常 客さ や利益を 視 客
さ 立場 立 誠実 公 業務を遂行 い
会社 権限や立場 利用可能 比較優 情報を利用 特定 客さ を 利 扱 い 適 投資勧誘 客さ 自己 断 基 く 引 徹
自己責任原則 確立
客さ 間 締結さ 契約 基 く 者責任 生 場合 客さ 利益
対 常 誠実 行動 い
客さ 対 言行
第 条 当社 役職員 客さ 対 投資 関 言行 を行う場合 中立的立場 実 見解を明確 区 うえ 専門的 能力を活 言を行わ
い
関連 法 や規則等 投資 さ 価値 影響を え 予
想さ 部情報等 公開さ い い情報を基 客さ 対 言行 を行 い
資 市場 行
第 条 当社 法 や規則等 定 い あ 社会通念や市場仲介者 求 照 疑義を生 可能性 あ 行 い 規程 社 諸規則
等 照 是非 い 断
関連 法 や規則等 投資 さ 価値 要 影響を え 予想さ 部情報等 公開さ い い情報を適 管理 い
社会的使命 自覚 資 市場 健全性 び信頼性 維持 向
第 条 当社 役職員 資 市場 関 公 性 び健全性 い く理解 資 市
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場 健全 発展を妨 行 を い 資 市場 健全性維持を通 果
社会的使命を自覚 行動 い
適 情報開示を損 公 価格形成を歪 行 関
等 当社 対 信頼を失墜さ あ い 資 市場 健全性を損 い い 適 行
を い
社 体制 整備 び運営管理
第 条 当社 規程 実効性を確保 所要 社 規則等 整備を
役職員 対 教育 研修 実施 び 遊 あ 場合 対応等 社 体制 整備
前項 定 社 体制 整備 方針 び施策 決定等 運営管理 コンプ ン 委員会 委員長 部管理統括責任者 副委員長 コンプ ン 部担当執行役員
い 行う
日 証券業協会 報告 び説明等
第 条 当社 日 証券業協会 協会 いう 定 協会員 倫理コ 保 及び遵 関 規則 規定 基 法 び諸規則等 直接 定 い
倫理コ 倫理規程 当社 扱う金融商品 び 引 応 倫理規
範 趣旨 規定 照 望 く い あ 断 案
望 く い 発展 あ 断 案 い 自主的 協会 報告
当社 協会 協会員 行動 び慣行 関 案 発生 び存在を把握 当 案 い 説明を求 場合 法 び行政当局等公的機関 命 遊 い 範 説明を 必要 協力を行う
変 更
第 条 規程 変更 コンプ ン 委員会 審議を経 うえ 締役会 決議
行動規範 当社 経営理念 倫理規程 基 役職員 業務を遂行 遵
行動基準を定 役職員 周知 徹底を 社会 信頼さ 健全
社会常識 倫理感覚を常 保持 金融商品 引業者 信頼 確保 資 を 目的
法 等 遵
． 私 ち 金融商品 引業者 社会的責任を自覚 日常業務 い 金融商品
引 関連 あ ゆ を く理解 を厳格 遵 一般的 社
会規範 則 社会人 良識あ 行動を 社会 コ ュ ョン 逭
． 私 ち 開 企業 適時 適 企業情報 開示を行う 客さ 行動規範
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株主 引先を 社会 声を傾聴 業活動 映さ う
地域社会 共存
． 私 ち 地域活動 積極的 参加 豊 地域社会 く 献 地域社会 信頼
さ 企業 う
客さ 立場 立 誠実 公 業務 執行
． 私 ち 資 市場 仲介者 常 客さ や利益を 視 客さ 立 場 立 誠実 公 業務を遂行
働 や い職場環境 実現
． 私 ち 互いを尊 国籍や人種 性 齢 信条 宗教 社会的身 身体 害 無等を理由 差 的発言や種々 ン を排 防 働 や い職場環境を 確保 う
社会的 献 実践 社会秩序 維持
． 私 ち 良 企業市民 社会 活動 積極的 参加 社会秩序 定 維持 献 う 社会的 活動を行う勢力や団体等 毅然 態度 対処
環境問 組
． 私 ち 環境 配慮 企業活動を行い 環境 経済 調和 持 可能 社会 構築
社外役員 独立性 断基準
当社 社外役員 社外 締役及び社外監査役 独立性 断基準を 定 社外役 員 項目 い 当 い場合 当 社外役員 当社 独立性を 一般株主
利益相 生 い 断
当社 業務執行者1又 過去10 間 但 過去10 い 時 い 当社 非業 務執行 締役 監査役 あ あ 者 あ 役職 就任 前10
間 い い 当社 業務執行者 あ 者 当社を主要 引先 者2又 業務執行者 当社 主要 引先3又 業務執行者
当社 役員報酬 外 多 4 金銭 産を得 い コンサ ン 会計専門家 又 法 専門家 当 産を得 い 者 法人 組合等 団体 あ 場合 当 団体 所属
者
当社 会計監査人 あ 監査法人 所属 者
当社 多 4 寄付又 成を い 者又 法人 組合等 団体 理 業務執 行者
当社 借入 を行 い 主要 金融機関5
当社 大株主 総議決権 10％ 議決権を直接又 間接的 保 い 者 又 業 独立性 断基準
11 務執行者
当社 総議決権 10％ 議決権を直接又 間接的 保 い 者又 業務執行者 当社 業務執行 締役 常勤監査役 会社 社外 締役又 社外監査役を兼任 い 場 合 い 当 会社 業務執行 締役 執行役 執行役員又 支配人 使用人 あ 者
～ 過去3 間 い 当 い 者
～ 当 者 要 地 あ 者6 限 配偶者又 親等 親族
注
1 業務執行者 会社法施行規則第2条第3項第6号 規定 業務執行者をいい 業務執行 締役 使用人を含 監査役 含 い
2 当社を主要 引先 者 個人 場合 過去3 業 度 均 間1,500万 支払いを当社 者 法人 場合 直近 業 度 会社 間連結売 高
5% 支払いを当社 者をいう
3 当社 主要 引先 直近 業 度 当社 営業 益 2% 支払いを当社 行 い 者 直近 業 度 当社 総資産 2% を当社 融資 い 者 をいう
4 多 過去3 業 度 均 個人 場合 間1,500万 法人 組合等 団体 場合 当 団体 連結売 高 く 総 入 5%を超え をいう
5 主要 金融機関 直前 業 度 全借入 当社 総資産 2％を超え 金融機
関をいう
6 要 地 あ 者 締役 社外 締役を く 監査役 社外監査役を く 執行役 執行役員及び部長格 級管理職 あ 使用人並び 監査法人又 会計 務所 所属 者 うち公認会計士 法 務所 所属 者 うち弁護士 団法人 社団法人 学校法人
法人 所属 者 うち評議員 理 及び監 等 役員 等 要性を持 客 観的 合理的 断さ 者をいう
当社 新任役員 社外役員 既存役員 状況 応 適 研修を実施 新 任役員 い 役員 必要 さ 幅広い 研修を実施 社外役員 い 当社 業務 容を中心 足 知識を補う研修を実施 既存 役員 い
時々 経営課 や更新 必要 知識 い 研修を行う 各役員 自 必要 断
講 等 い 会社側 費用を 担 研修 社外 利用
や社 担当者 実施
社長 株主 建設的 対 を統括 株主 対 実施 あ 広報部担当 締役 担当 締役や広報部 中心 株主 建設的 対 を実施
広報部 株主 対 を補 経営企画部 情報 共 さ 体制を整備 材対応 営業活動 関 情報 必要 場合 営業企画部 随時 材 伴 株主 対 機会を充実さ 投資家説明会を適宜開催 IR資料
ン 関 基 方針
株主 建設的 対 を 逭 体制整備 組 関 基 方針
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掲載や 材 対 積極的 対応
株主 対 あ サ ン 期間 四半期 決算期 短信発表 を設 決 算 関 情報漏えいを防 投資家 公 性を確保 公表 要情報 い
法人関 情報管理規程 則 厳格 管理
IR活動や株主さ 得 意見等 い 役員 フ ッ を実施
．基 方針 考え方
締役 役割 責任 び成果 応 あ 会社業績等 連動性 あ
透明性や客観性 高い あ
中長期的 企業価値 向 資 あ
株主 利益 い
．報酬 決定
締役 報酬 株主総会 認さ 金 範 指 報酬委員会 答申を 締役会 い 決定
．報酬体系
締役 報酬 基 報酬 賞 び 株式報酬 構成
基 報酬 役 基 く基準 範 各 締役 役割や経験 数等を考慮
賞 単 度 業績 連動
株式報酬 中長期的 経営指標等 遉成度合 連動 社外 締役 報酬 基 報酬
．報酬 水準
締役報酬 支給 水準 業 規模会社 水準等を考慮
．方針 改廃
方針 改廃 指 報酬委員会 答申を 締役会 決議 い 決定 締役 報酬等 関 基 方針
