1
成29 12 26 各
ン 株式会社
代 表 締 役 社 長 玉 信
コ 番 8789東証
問合 締役 席執行役員 千
電 番 0 3 5 7 3 3 - 2 1 2 1
行使価
修
条項付
第
18
回新株予約権
第
者割当
行及び
コ
ン
条項付
第
者割当
契約
関
知
当社 成29 12 26 付 締役会決議 い 第18回新株予約権 第 者割当 以
新株予約権 いい 行 及び金融商品 引法 届出 効力 生
容 含 コ ン 条項付 第 者割当 契約 締結 決議い
知 い
募集 概要
割 当 成30 12
行 新 株 予 約 権 数 240,000個
行 価 新株予約権 個当 70 総 16,800,000
当 行
潜 在 株 式 数
潜在株式数 24,000,000株
限行使価 あ
限行使価 64 限行使価 い 潜在株式
数 24,000,000株
資金調遉 2,541,800,000 差引手 概算
行 使 価 及 び
行使価 修 条件
当初行使価 106
成30 15 以降 行使価 新株予約権 各行使請
求 効力 生 当 効力 生 直前 引 当社普通株式
終値 90％ 相当 金 修 さ 価 限
行使価 回 場合 限行使価 修 行使価
募 集 又 割 当 方 法 第 者割当 方法
割 当 予 定 ン
当社 ン 間 金融商
品 引法 基 く届出 効力 生 コ ン 条項付
第 者割当 契約 締結 予定 当 第 者割当 契約
い 以 容 定 い 細 資金調遉
方法 概要及び選択理 資金調遉方法 概要 載
当社 新株予約権 行使 指定
当社 新株予約権 行使 停
ン 新株予約権
得 係 請求
当 契約 い 新株予約権 譲渡 当社 締役
会 承認 必要 あ 定 譲渡さ 場
合 ン 権利義
譲 人 引 規定さ
注 調遉資金 新株予約権 払込金 総 新株予約権 行使 出資さ
産 価 合計 合算 金 行諸費用 概算 差 引い 金 新
2
権 行使さ 仮定 場合 金 あ 行使価 修 又 調整さ 場合
調遉資金 増 又 減少 新株予約権 行使期間 行使 行わ い場
合及び当社 得 新株予約権 消却 場合 調遉資金 減少
募集 目的及び理
当社 資金調遉 目的 載 資金調遉 行う 様々 資金調遉方法 検討い
資金調遉方法 概要及び選択理 ( )資金調遉方法 選択理 資
金調遉方法 比較 載 公募増資や MSCB 等 各種資金調遉方法 各々 及
び あ 中 証券株式会社 社 割当予定 あ ン
企業 属 法人 あ 割当予定 間 斡旋 行う者
提案 資金調遉方法 概要及び選択理 ( )資金調遉方法 概要 載
以 いい 資金調遉方法 概要及び選択理 ( )資
金調遉方法 選択理 特徴 載 あ 資金調
遉方法 概要及び選択理 ( )資金調遉方法 選択理 載
鑑 資金調遉方法 当社 資金調遉 最 合 い
断い 新株予約権 行使価 修 条項付新株予約権 行 資金調遉
行 う あ
資金調遉 目的
当社 企業 支援 型投資銀行 投資銀行業 企業投資 中心
業 展開 企業 応え 様々 ュ ン 提供 成長
地域産業 振興 支援 積極的 組
う 中 当社 成25 11 Puuha International Oy ン ン 共和国
資 拠出 ン ン 人気 い ン 主
設立 遀営 いく 業 目的 株式会社 ン物語 社 東 都港区 代表 締
役社長 以 ン物語 いい 設立 ン物語
ン 著作権 保 Oy Moomin Characters Ltd ン ン 共和国 専属
的代理人 あ 賄つせせ除 ５陣e除除図控材そ除図 賃賄 ン王国 間 ン 主
関 国 独占的 ン 契約 成25 11 20 締結 当社 成
27 ン物語 連結子会社
当社 設立 候補地選定 進 成 27 30 付 豊 自然 触 埼
玉県飯能市 宮沢湖畔 動産 地元自治体飯能市 熱心 誘 活動 当 地 多く 所
西武鉄遈株式会社 社 埼玉県所沢市 得 ン 世界 体験 施設
開設 決定
当社 各種 調査 コン 検討 業方針 業
構想 基 計 設計 各種許認可申請 ン 計 等 準備 進 成28 12
付 欧時間 流 森 湖 体験 通 豊 さ 質 気 常生活
持 帰 場所 目指 地域 根 く自然 文 歴史 活
欧 体験 ン 成30 秋開業予定 ン 物語
主 ン ン 成31 春 ン ン予定 決定
成29 29 付 飯能市 開 行 許可 成29 29 付 地元
建設会社 社 構成 共 企業体 土木 係 工 請 契約 締結
ン 建設工 成29 12 付 子会社 特 目的会社 あ 飯能地
域資源利活用合 会社 以 地域SPC いい 成29 29 付 工 請 契約 締結
成29 着工 契約 建設工 概要及び 成29
10 決定 い 施設関連 投資予定 通 あ
建設工 概要
ン
契約者
注者 当社
注 者 飯 能 共
企業体
注者 飯能地域資源利活用合 会社
注 者 飯能 共 企
3 敷地
面積
16.3 ㎡
全体 水面 含
7.3 ㎡
全体 水面 含
延床 面積
4,918㎡
立体駐車場 含
8,444㎡
ュ
成29 着工 土木
成29 28 着工 建築
成30 10 完成引渡 予定
成29 着工
成30 10 完成引渡 予定
工 請
土木工 12億 建築工 11億
土木工 成29 29 付契約 建
築工 成29 28 付契約
建設工 土木 建築 34億
成29 29 付契約
施設関連 投資
ン
主要 設備
立体駐車場 億
特 外装 25億
設計等 億
土地 得 含
億
土地 得 含
ン
投資総 37億 65億
係 業資金 当社 成26 及び 成27 行 第12回新株
予約権 第 者割当 及び第14回新株予約権 第 者割当 部調遉
以外 金融機関 借入や ン物語 増資等 業資金 調遉 予定
新株予約権 資金調遉 開 目的 ン
い 動産流動 以 流動 いい 金融機関借入及び匿 組合出資
業資金 調遉 方 い 施設 遀営や流動 等
中長期的 投資資金 回 いく方針 あ 現時 直 流動 開 資金 調遉
予定 あ 般 予定 い 建設工 投資実行
踏 え 資 増強 あ 新株予約権 資金調遉
開 進 業 成 当社 中長期的 展 成長
既存株主 利益 見込 う 断 新株予約権 行 決
4
現時 想定 い 開業時 業 あ
成29 12 26 時 想定 成31 春 ン ン ン時
業 あ 変更さ 場合 あ
業用地
及び ン ン 構成さ い
及び ン 土地 飯能市 宮沢湖 中心 広大
い 主 当社又 地域SPC 所 地及び飯能市 行政 産 構成さ 行政 産 い
当社又 地域SPC 飯能市 使用許可
業等
基礎造成 含 建物 建設工 施設関連等 投資 新株予約権
行及び行使 調遉 資金 当社 金融機関 借入 飯能市 業 担金
並び 自己資金 支払う予定 開業 商業施設 ン 小型店舗 ワ
5
集 力 向 当 次 う 施策等 行 い 小売店 集積 や
小型店舗 地域 飯能 特産品や 欧 ン 欧 ン 商品 展示 販売 行う
地域連携 積極的 進 観 や ン ン 大使館 自治体 コ
ン 積極的 進 商品や ュ 開 衣食
体 欧 紹 い 入居企業 誘 活動 既 始
飯能市 中心 地域企業 欧企業 含 特色あ 構成 予定 自然豊
環境 逿ぶ く 活動 憩う 体験 施設 ワ
ン等 設置 集 い
中長期的 地域 関係 形 流動 検討 い
ン 業等
地域SPC 地域金融機関借入及び ン物語 地元企業等 出資 原資 成29
14 付 ン 当社 所 地 譲 現在 施設 建設中 あ
施設完成 地域SPC ン物語 施設 ン物語 ン 遀営
予定 ン物語 ン 入場料 部課金 施設 物販 飲食
ン 入 売 計
地域経済 献
新株予約権等 調遉 資金 建設 い 施設 装や
什器 地域商 使用 欧 ン 差 付 価値 いく や 多く
地域企業 参 い く 施策 地域経済 献 施設 流動 いく方針
ン い 土地 建物等 原資産 証券 手法 原資産 元 所
者 あ 当社 倒産隔 さ 地域社会 展 献 公共資産 永 的 コ
ュ 形成 支援 組 当社 公共資産 遀用 いく方針
資金調遉方法 概要及び選択理
資金調遉方法 概要
回 資金調遉 当社 ン 対 行使可能期間 約 間
行使価 修 条項付 新株予約権 行使価 修 条項 容 添 行要項第10項 載
さ い 第 者割当 方法 割 当 ン
新株予約権 行使 伴 当社 資 増 組 い
当社 ン 間 金融商品 引法 基 く届出 効力 生
容 含 コ ン 条項付 第 者割当 契約 締結い
新株予約権 行使 指定
コ ン 条項付 第 者割当 契約 あ 定数 行使価 修 条項付 新株予
約権 行使価 修 条項 容 添 行要項第10項 載さ い
ン 付 資金需要 生 当社 定 条件 従
新株予約権 行使 及び行使 新 株予約権 数 指定 以 行使指定 いい
組 ン 指定 場
合 指定さ 数 新株予約権 20 引 期間中 当社普通株式 終値 限行使価
120％ 相当 金 回 場合や 当社 新株予 約権 得 関 通知 場
合 指定さ 数 新株予約権 行使 い 等 定 条件及び制限 行
使 コ 当社 組 活用 資金需要 応 機動的
資金調遉 行う
但 当社 指定 新株予約権 数 定 限 あ 新株予約権 行使
交付さ 当社普通株式 数 指定 前 20 引 間又 60 引 間
6
必要 あ 複数回 指定 行う場合 20 引 以 間隔 空
当社普通株式 終値 新株予約権 限行使価 120％ 相当 金 回 場合 当社
普通株式 終値 直前 引 終値 10％以 落 場合 公表 ン 情報等
あ 場合等 定 場合 当社 指定 行う 当社 指定
行 場合 都 東 証券 引所 通 適時開示 行い
新株予約権 行使 停
当社 裁量 新株予約権 全部又 部 行使 い期間
指定 以 停 指定 いい 停 指定 期間 当社 裁量 決
定 当社 行 停 指定 い 消 但
新株予約権 行使 指定 ン コ
い 新株予約権 行使 妨 う 停 指定 行う
新株予約権 得 係 請求
ン 新株予約権 行 当社 対 通知
新株予約権 得 請求 請求 さ 場合 当社 新株予約権
行要項第 14 項第(1) 従い 当 時 存 新株予約権 払込金 金銭 支払
う 原則 15 引 以 新株予約権 得
新株予約権 譲渡
コ ン 条項付 第 者割当 契約 基 い 新株予約権
ン 親会社 子会社又 関連会社以外 者 対 譲渡 場合 当社 締役会
承認 必要 新株予約権 譲渡さ 場合 当社 割当予定 対 新株
予約権 行使指定 停 指定及び 消 行う権利 並び 割当予定 当社 対 新株予
約権 得 請求 権利 譲 人 引
資金調遉方法 選択理
資金調遉方法 当社 新株予約権 行使 数量及び時期 相当程 コン
いう特徴 い わ 当社 資金需要 生 新株予約権 行使 希望
場合 定 期間 行使 新株予約権 数 指定 方 株価動向
等 案 当社 新株予約権 行使 希望 い場合 新株予約権 行使
い期間 指定 手法 資金需要 応 柔軟 資金調遉 可能
株価 対 時的 影響 小さい 考え
当社 回 資金調遉 多様 資金調遉手段 検討 以 う 総合的 案
結果 資金調遉 資金調遉 や時期 あ 程 コン
時 大幅 株式価値 希薄 生 抑制 可能 あ 既存株主 利益 配慮
当社 資金 対応 う 現時 最良 選択 あ 断
特徴
当社 資金需要や株価動向 総合的 断 柔軟 資金調遉 可能 あ
新株予約権 目的 あ 当社普通株式数 24,000,000株 定 あ 株価動向
最大増 株式数 限定さ い 成29 30 総議決権数1,619,314
個 行済株式総数161,935,300株 対 最大希薄 率 14.8％
当社普通株式 終値 限行使価 120％ 相当 金 回 場合 割当予定 対
新株予約権 行使 指定 割当予定 新株予約権 得
請求 権利 当社普通株式 終値 限行使価 近い 移
割当予定 新株予約権 行使 期待 い局面 い 当 得請求権 行使さ
可能性 あ いう あ 新株予約権 行使価 限 設定さ い
い 株価 昇時 調遉金 増大 いう 当社
当社 断 新株予約権 払込金 金銭 支払う 新株予約権
全部又 部 得
ン 新株予約権 行使 得 当社普通株式
長期間保 意思 当社 経営 関 意 い い
ン 新株予約権 行使 得 当社普通株式
7
ン 会社 様 新株予
約権 割当 実績
割当 異 当社 行使価 修 行使指定 停 指定 定 い 等
主 条件 い 新株予約権 様 成 26 及び 成27
第12 回新株予約権 第 者割当 及び第 14回新株予約権 第 者割当
行 全 行使さ 資金調遉 実績 あ
市場環境 応 行使完了 定 期間 必要
株価 落 場合 実 調遉 当初 予定 回 可能性 あ
株価 限行使価 回 移 場合 調遉 い可能性 あ
資金調遉方法 比較
公募増資 新株 行 資金調遉 時 可能 時 株当 利益
希薄 時 引 起 株価 対 直接的 影響 大 い 考え
株価 連動 転換価 修 さ 転換社債型新株予約権付社債 いわゆ MSCB
い 行条件及び行使条件等 多様 い 般的 転換 交付
さ 株数 転換価 応 決定さ いう構造 転換 完了 転換 交付さ
株式総数 確定 い 株価 対 直接的 影響 大 い 考え
行使価 修 型 新株予約権 い 行使 制限や制限 解 可能
あ え 定期間 行使 新株予約権 数
指定 可能 あ 機動的 資金調遉 や い 考え
行使価 修 さ い新株予約権 い 株価 昇時 昇 当社
方 株価 落時 行使 進 資金調遉 困
第 者割当 新株 行 資金調遉 時 可能 時 株当
利益 希薄 時 引 起 株価 対 直接的 影響 大 い 考え
及び現時 新株 適当 割当 存在 い
借入 資金調遉 調遉金 債 健全性 見込
調遉 資金 使途及び支出予定時期
調遉 資金 差引手 概算
新株予約権 係 調遉資金 2,560,800千
新株予約権 払込金 総 16,800千
新株予約権 行使 出資さ 産 価 2,544,000千
行諸費用 弁護士費用 価格算定費用 録免許税等 関連費用 信 銀行費用等
19,000千
差引手 概算 2,541,800千
注 差引手 概算 新株予約権 払込金 総 及び 新株予約権 行使 出資
さ 産 価 合計 合算 金 新株予約権 係 行諸費用 概算 差
引い 金 新株予約権 行使 出資さ 産 価 合計 当初行使
価 全 新株予約権 行使さ 仮定 場合 金 あ 新株予約
権 行使価 修 又 調整さ 場合 金 増 又 減少 新株
予約権 行使期間 行使 行わ い場合及び当社 得 新株予約権 消却 場合
金 減少
調遉 資金 具体的 使途
具体的 使途 金 百 支出予定時期
建設工 施設関連
投資 関 資金
2,541 成30 1 ～ 成30 12
8
着工 建設工 施設関連 投資 関 成30 成30
12 30 億 支払 予定 建設工 等 対 回 調遉資金 充当
足 借入や自己資金 う予定
(注) 差引手 概算 い 支出 予定 あ 支出時期 資金管
理 い 当社 銀行預金等 安定的 金融資産 遀用保管 予定
資金使途 成30 12 資金使途 載 あ 資金調
遉 や調遉時期 新株予約権 行使状況 影響 資金使途
変更さ 可能性 あ 調遉 予定 満 い場合 当 時
充当 資金使途 充当 く 可能性 あ 方 調遉 予定 増
場合 建設工 等 足 や 開業 準備費用 充当
予定 あ 調遉 全 支出予定時期 調遉
い場合 足 借入や自己資金 う予定
割当予定 間 締結 コ ン 条項付 第 者割当 契約 当
社 行使指定条項 定 株価等 当社 割当予定
行使指定 行 十 資金 調遉 い場合 あ い
市場 当社株価 動向等 新株予約権 全部又 部 行使さ い
可能性 含 う 新株予約権 十 資金 調遉
場合 途 手段 資金調遉 実施又 業計 見直 行
う可能性 あ 資金使途 変更や 途 資金調遉 実施 業計 見直
行 場合 都 速や 開示 行い
当社 設備投資計 成29 12 26 現在 投資予定金 既支
払 い 成29 10 31 現在 以
会社
業所 (所在地)
ン 称
設備 容
投資予定
資金調遉方法 着手
完了予定 時期 総
(百 ) 既支払 (百 ) 飯 能 地 域
資 源 利 活
用 合 会
社 ㈱ ン物語
ン
(埼玉県 飯 能市)
ン
ン ン
業
施設
6,576 875
㈱ ン物語
増資資金 借入金
匿 組合出資金
成29 成31 春
提出会社 社
東 都
品川区
全社共通 社
所 設
備 装
等
238 34 自己資金
成29 10
成30
(注) 金 消費税等 含
係 動産 中長期的 流動 検討 いく方針 あ
成29 期 い 開 予定地以外 含 係 土地 建
設仮 定 い 販売用 動産又 掛販売用 動産 振 替え
い 設備投資計 載
投資予定 募集 目的及び理 載
37億 あ
資金使途 合理性 関 考え方
募集 目的及び理 載 回 調遉 資金 当社 益 向 寄
資金使途 合理的 あ 考え 回 資金調遉
9
行条件等 合理性
行条件 合理的 あ 断 根拠
当社 新株予約権 行要項 定 諸条件 考慮 新株予約権 評価 第 者算定
機関 株式会社 代表者 寺 芳彦 所 東 都千代 区永
目11番 山王 ワ 階 以 いい 依頼 当
第 者算定機関 当社及び割当予定 間 重要 利害関係 あ
当 算定機関 価格算定 使用 価格算定 決定 当
や 項 い 価格算定 比較及び検討 実施 うえ 新株予約権
行要項及び割当予定 間 締結 予定 コ ン 条項付 第 者割当 契約 定
諸条件 相対的 適 算定結果 映 価格算定 般的 価格
算定 う ン ュ ン 用い 新株予約権 評価 実施 い
当 算定機関 評価基準 市場環境 当社株式 流動性 当社 資金調遉需要 割当 株
式処 コ 割当予定 権利行使行動及び割当予定 株式保 動向等 考慮 定 前提 当
社 株価 106 50.7％ 予定配当 割引率 0.04％ 当社
的 行使指定 行う 当社 通知 得 行わ い 割当予定 当社
行使指定 応 全量行使 市場出来 定割合 範 速や 売却 実施 場合
引コ 生 等 含 置 新株予約権 評価 実施 い
当社 当 算定機関 前提条件 基 算定 評価 ン 50 ～72 参考 割当
予定 協議 経 新株予約権 個 払込金 評価 ン 限 回 い価 あ
金70
新株予約権 当初行使価 当 行 係 締役会決議 直前 引 成29 12
25 当社普通株式 普通 引 終値 相当 金 行使価 新株
予約権 各行使請求 効力 生 直前 引 当社普通株式 普通 引 終値 90％ 相当 金
修 さ 価 限行使価 あ 64 回 あ
新株予約権 行使価 11. 及び 載 最近 ヶ 間及び 行決議 直前 引
当社株価 比 過 い水準 く 行使価 照 新株予約権
払込金 適 価 あ 考え
当社監査役全員 当社 顧問契約関係 く 当社経営 独立 い
認 割当予定 独立 立場 評価 行 い
新株予約権 価格 評価 い 算定過程及び前提条件等 関
明又 提出 資料 照 当 評価 合理的 あ 断
え 新株予約権 払込金 算出さ 評価 限 回
い価 い 割当予定 特 利 く適法 あ 断
行数量及び株式 希薄 規模 合理的 あ 断 根拠
回 資金調遉 成 29 30 現在 総議決権 数 1,619,314 個 行済株式総 数
161,935,300株 対 最大14.8％ 希薄 生 当 資金調遉
募集 目的及び理 載 益 向 企業価値 増大 目指 いく
回 資金調遉 伴う希薄 考慮 既存株主 株式価値向 寄
考え 行数量及び株式 希薄 規模 合理的 あ 当社 断
新株予約権 目的 あ 当社普通株式数 合計24,000,000株 対 当社普通株式 過
去 ヶ 間 当 均出来 1,311,932 株 あ 定 流動性 い
新株予約権 当社 資金需要 応 行使 コン 可能 あ 当社 断
新株予約権 得 可能 あ 新株予約権 行 市場 過 影響 え
10
割当予定 選定理 等
割当予定 概要
称
ン (Barclays Bank PLC)
所 在 地
英国 ン ン市 E14 5HP
( Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom)
代 表 者 役 職 氏
最 責任者
E
業 容
個人向 銀行業 コ ン ン
及び投資銀行業 並び 資産及び投資遀用
資 金
2,342百 ン 成29 30 現在 341,440百
換算 ン 145.79 成29 30 仲 値
設 立 1836
行 済 株 式 数 普通株式 2,342百 株 成29 30 現在
決 算 期 12 31
従 業 員 数 98,500 成29 30 現在
10 主 要 引 個人及び法人
11 主 要 引 銀 行 - 12 大 株 主 及 び 持 株 比 率
100.00％
成29 30 現在
13 当 会 社 間 関 係
資 関 係 当 項 あ 成29 30 現在
人 的 関 係 当 項 あ
引 関 係 当 項 あ
関 連 当 者
当 状 況
当 項 あ
14 最近 間 経営成績及び 政状態 単 百 ン 特 い く
決 算 期 成26 12 期 成27 12 期 成28 12 期
連 結 純 資 産 66,045 66,019 70,955 連 結 総 資 産 1,358,693 1,120,727 1,213,955
1株当 連結純資産 ン 注 28.19 28.18 30.29
連 結 営 業 益 23,167 21,046 20,096 連 結 税 引 利 益 854 1,238 3,729 1株当 連結税引 利益( ン ) 注 0.36 0.53 1.59
1株当 配当金支払 ( ン ) 0.35 0.37 0.27
注 価証券報告書 載 当 数値 行済株式総数 値 載
単 百 特 い く
連 結 純 資 産 9,628,701 9,624,910 10,344,529 連 結 総 資 産 198,083,852 163,390,789 176,982,499
1 株 当 連 結 純 資 産 4,110.34 4,108.72 4,415.91
連 結 営 業 益 3,377,517 3,068,296 2,929,796 連 結 税 引 利 益 124,505 180,488 543,651
1株 当 連 結 当 期 純 利 益( ) 53.15 77.05 232.08
1 株 当 配 当 金 支 払 ( ) 51.03 53.94 39.36
換算 ン 145.79 成29 30 仲値
注 割当予定 あ ン ン ン証券 引所及び ュ
証券 引所 株式 場 い 完全子会社 あ 英国
い 健全性監督機構 Prudential Regulation Authority 承認さ 金融行 規制機
構 Financial Conduct Authority 及び健全性監督機構 監督及び規制
11
構 割当予定 ュ 等 割当予定 属 諸外国
監督及び規制 あ 実 い 確認 件 斡旋 行う 証
券株式会社 担当者 対 ン 等 確認 さ 経 コン
利用 過去 新聞 検索 行う 社会的勢力等 連想さ 情報及び ワ
絞込 複合的 検索 調査 述 踏 え 当社 割当予定
割当予定 役員又 主要株主 社会的勢力 く 社会的勢力 関係
い い 断 確認書 東 証券 引所 提出
割当予定 選定 理
当社 様々 資金調遉 検討 い 割当予定 企業 属
法人 あ 証券株式会社 提案 資金調遉方法 株価
対 時的 影響 抑制 株価動向及び資金需要動向 応 機動的 新株 行 資金
調遉 遉成 い いう当社 ン 最 合 い 断
当社 証券株式会社以外 国 外 金融機関 資金調遉 方法 明や提
案 公募増資 MSCB 借入 等 各種資金調遉方法 検討い 公募増資
資金調遉 時 可能 時 株当 利益 希薄 時 引 起
株価 対 直接的 影響 大 い 考え MSCB 般的 転換
交付さ 株数 転換価 応 決定さ いう構造 転換 完了 転換 交付さ
株式総数 確定 い 株価 対 直接的 影響 大 い 考え さ 借入
調遉金 債 健全性 見込 等 当社
合 あ
当社 証券株式会社以外 国 外 金融機関 類似
資金調遉方法 提案 中 証券株式会社 提案 新株予
約権 行使 得 当社株式 売却方法 ン
ン 機能等 活用 株価 対 影響 配慮 執行 想定 い
や 募集 概要 及び 資金調遉方法 概要及び選択理 資金調遉方法 選択理
特徴 載 商品性や ン 過去 実績等 総
合的 案 ン 割当予定 選定い
注 新株予約権 係 割当 証券業協会会員 あ 証券株式会社 斡旋
行わ あ 証券業協会 定 第 者割当増資等 扱い 関 規
則 自主規制規則 適用 募集 行わ
割当予定 保 方針及び行使制限措置
新株予約権 い 当社 ン 間 保 及び預
関 決 あ コ ン 条項付 第 者割当 契約書 い 新株
予約権 譲渡 当社 締役会 承認 必要 あ 定 い
ン 新株予約権 行使 得 当社株式 長期間保
意思 得 当社株式 い 速や 売却 予定 あ 報告
当社 株式会社東 証券 引所 定 価証券 場規程第434条第 項及び 施行規則
第 436 条第 項 第 項 定 基 ン 締結 コ
ン 条項付 第 者割当 契約 い 原則 単 暦 中 MSCB等 規則 定
意味 以 人 行使 得さ 株式数 MSCB等 払込 時
場株式数 10％ 超え 場合 当 10％ 超え 部 係 転換又 行使 以 制限超
過行使 いい 制限 う措置 ン 新株予約権
第 者 売却 場合及び 新株予約権 さ 転売さ 場合 あ 当社 転売
者 以 転売 いい 間 当 10％ 超え 部 係 転換又 行使 制限
容 約 定 含 講 新株予約権 行使 当
あ 当 新株予約権 行使 制限超過行使 当 い い 当社 確認
ン 及び転売 義 付 予定
割当予定 払込 要 産 存在 い 確認 容
割当予定 新株予約権 払込金 行価 総 払込 及び 新株予約権 行使
要 資金 確保さ い 報告 割当予定 成 29 29 提出 外国会
12
当社 払込 及び行使 支 い 断 現在 い
割当 新株予約権 払込金 行価 総 払込 及び 新株予約権 行使 足
十 現金 預金 保 い 報告
株券 借 関 契約
当社並び 当社 役員 役員関係者及び大株主 新株予約権 割当予定 あ
ン 間 い 新株予約権 行使 得 当社株式 係 株券 借
契約 締結 予定 あ
い
新株予約権 募集 関連 当社 割当予定 間 コ ン 条項付 第 者割当
契約 締結 起算 180 又 行使 新株予約権 存在 く い い
方 割当予定 前 書面 承諾 当社普通株式又 当社普通株式 転換若
く 交換可能 価証券 行等 行わ い 合意
募集 大株主及び持株比率
募集前 成29 30 現在
氏 持株数 持株比率
玉 信 20,095,500 12.41
藤 優子 3,776,400 2.33
青島 章 1,708,000 1.05
直 1,576,000 0.97
1,535,000 0.95
ン ン Ｔ投資 業 限責任組合 1,500,000 0.93
SIX SIS LTD. 常任代理人 株式会社 菱東 UFJ銀行 1,261,000 0.78
柴 敬 1,200,000 0.74
木 陽子 1,157,000 0.71
大和証券株式会社 1,062,200 0.66
注 新株予約権 募集 い 長期保 約 い い 新株予約権 募集 係
潜在株式数 映 募集 大株主及び持株比率 表示 い
持株比率 小数 以 第 四捨 入
見通
回 資金調遉 成30 期 当社 業績 え 影響 軽微 あ
10 企業行動規範 手
新株予約権 行規模 行条件等 合理性 行数量及び株式 希薄 規模 合
理的 あ 断 根拠 載 あ 成 29 30 現在 総議決権数 対
最大14.8％ 希薄 生 希薄 率 25％ 満 あ 支配株主 異動
伴う い 新株予約権全 権利行使さ 場合 あ 支配株主 異動 見込
い 株式会社東 証券 引所 定 価証券 場規程第 432 条 定
経営者 定程 独立 者 当 割当 必要性及び相当性 関 意見 入手並び 株主
13
11 最近 間 業績及び ン 状況
最近 間 業績 連結 単 千 )
成27 期 成28 期 成29 期
売 5,429,688 7,485,886 7,182,376
営 業 利 益 又 営 業 損 失 △ 115,024 △1,031,352 △1,319,165
経 常 利 益 又 経 常 損 失 △ 237,008 △1,369,095 △1,341,756
親会社株主 帰属 当期純 利
益 又 親 会 社 株 主 帰 属
当 期 純 損 失 △
224,481 △1,384,883 △1,358,313
株 当 当 期 純 利 益
又 当 期 純 損 失 △
1.48 △8.56 △8.39
株当 配当金 0.60
株当 純資産 48.31 38.66 29.64
現時 行済株式数及び潜在株式数 状況 成29 11 30 現在
株 式 数 行済株式数 対 比率
行 済 株 式 数 161,935,300株 100.0％
現時 転換価 行使価
潜 在 株 式 数
557,900株 0.34％
限値 転換価 行使価
潜 在 株 式 数
限値 転換価 行使価
潜 在 株 式 数
注 潜在株式数 当社 ン制 係 潜在株式数 あ
回 ･ ン 行済株式数及び潜在株式数 状況
株 式 数 行済株式数 対 比率
行 済 株 式 数 161,936,300株 100.0％
現時 転換価 行使価
潜 在 株 式 数
24,557,900株 15.17％
限値 転換価 行使価
潜 在 株 式 数
24,557,900株 15.17％
限値 転換価 行使価
潜 在 株 式 数
限行使価 あ 限行使価 あ
注 潜在株式数 成29 11 30 現在 潜在株式数 新株予約権 係 潜在
株式数 え 数 載
最近 株価 状況
最近 間 状況
成27 期 成28 期 成29 期
始 値 64 125 120
値 295 173 165
安 値 56 79 98
終 値 125 120 112
最近 間 状況
成29
10 11 12
始 値 142 117 115 112 122 110
値 147 120 117 122 122 112
安 値 118 107 107 110 109 106
14
注 成29 12 株価 い 成29 12 25 現在 表示
行決議 前 引 株価
成29 12 25
始 値 108
値 108
安 値 106
終 値 106
最近 間 ン 状況
第 者割当 行使価 修 条項付 第14回新株予約権 行
割当 成27
行新株予約権数 147,000個
行価 新株予約権 個当 120 総 17,640,000
行時 調遉予
定資金
2,539,740,000 差引手 概算
募集時
行済株式数
147,204,000株
割当 ン 証券株式会社
当 募集
潜在株式数
14,700,000株
現時
行使状況
行使済株式数 14,700,000株
新株予約権数 個
現時 調遉
資金
2,371,680,305 差引手
行時
当初 資金使途
ン物語 投融資及び 業関連支出 ン
業 準備費用 設備投資費用 成27 20 第14回新
株予約権 行 係 締役会決議 現在 資金使途予定金 1,000百
再生可能 業若 く ン 企業等 対象 投融資又
投資対象 ン 投資 成27 20 第14回新
株予約権 行 係 締役会決議 現在 資金使途予定金 1,539百
資金使途予定 合計 2,539百 現時
調遉 資金 載 差引手 2,371百
行時
支出予定時期
成27 成30
成27 成30
現時
充当状況
ン物語 投融資及び 業関連支出 い
設計 人件費 ン 費 伝広告費等 遀営費 921百
充当
再生可能 業 太陽 電所開 及び保 係 業
投融資 1,450百 充当
調遉資金 全 当初 資金使途 充当済 あ
15 紙
ン
株式会社第
18
回新株予約権
第
者割当
行要項
1. 新株予約権 称 ン 株式会社第18回新株予約権 第 者割当 (以
新株予約権 いう｡
2. 新株予約権 払
込 金 総
金16,800,000 3. 申 込 期 間 成30 11 4. 割 当 及 び
払 込 期
成30 12
5. 募 集 方 法 第 者割当 方法 全 新株予約権 ン
割 当
6. 新 株 予 約 権
目的 あ 株式
種 類 及 び 数
( ) 新 株 予 約 権 目 的 あ 株 式 種 類 及 び 総 数 当 社 普 通 株 式 24,000,000株 新株予約権 個当 目的 あ 株式 数 以
交付株式数 いう｡ 100株 ｡ 但 第( ) 乃 第
( ) 交付株式数 調整さ 場合 新株予約権 目的 あ
株式 総数 調整 交付株式数 応 調整さ
( )当社 第11 項 規定 従 行使価 以 定義 ｡ 調整 行う
場合 交付株式数 次 算式 調整さ 但 調整 結果生
株 満 端数 捨 算式 調整前行使
価 及び調整 行使価 第11項 定 調整前行使価 及び調整 行
使価
調 整 交 付 株 式 数 ＝
調整前交付株式数 ェ 調整前行使価
調 整 行 使 価
( )調整 交付株式数 適用開始 当 調整 係 第11項第( )
第( ) 及び第( ) 行使価 調整 関 各 定 調整
行使価 適用
( )交付株式数 調整 行う 当社 調整 交付株式数 適用開始
前 新株予約権者 対 調整 行う 並び
調整前交付株式数 調整 交付株式数及び 適用開始 必要
項 書面 通知 但 第11項第( ) 定 場合 適
用開始 前 通知 行う い場合 適用開始
以降速や 行う
7. 新 株 予 約 権
総 数
240,000個
8. 各 新株予約権
払 込 金
金70 新株予約権 目的 あ 株式 株当 0.7
9. 新 株 予 約 権
行使 出資
さ 産 価
( )各 新株予約権 行使 出資さ 産 金銭 価
行使価 交付株式数 乗
( ) 新株予約権 行使 出資さ 当社普通株式 株当 金銭
以 行使価 いう｡ 当初106 但 行使価
第10項又 第11項 従い修 又 調整さ
10. 行 使 価 修 成30 15 以降 行使価 第16項第( ) 定 新株予約権
各行使請求 効力 生 以 修 いう 修 直前 引
東 証券 引所 当社普通株式 普通 引 終値 終値 い
場合 直前 終値 90％ 相当 金 修 さ 但
計 算 修 行 使 価 限 行 使 価 回 場 合
限行使価 修 行使価 限行使価 64 第11
項 規定 準用 調整さ
11. 行 使 価 調 整 ( )当社 新株予約権 行 第( ) 掲 各 当社
16
次 定 算式 以 行使価 調整式 いう｡ 行使価
調整
交付普通株式数 ェ
株当
払 込 金
調 整
行使価 ＝
調 整 前
行使価 ェ
既 行
株式数 ＋
時 価
既 行株式数 ＋ 交付普通株式数
( )行使価 調整式 行使価 調整 行う場合及び調整 行使価 適
用時期 い 次 定
時価 以 定義 回 払込金 当社普通株式 交付
場合 無償割当 場合 含 ｡ 但 当社 行 得
条項付株式 得請求権付株式若 く 得条項付新株予約権 新株予
約権付社債 付さ 含 得 引換え 当社普通株式 交
付 場合 当社普通株式 交付 請求 新株予約権 新株予約権
付社債 付さ 含 権利 行使 当社普通株
式 交付 場合 又 会社 割 株式交換若 く 合併 当社普
通株式 交付 場合 く｡
調整 行使価 払込期 募集 払込期間 定 場合
最終 以 翌 以降又 無償割当 場合 効
力 生 翌 以降 適用 ｡但 株主 割当 権利
え 基準 あ 場合 翌 以降 適用
当社普通株式 株式 割 場合
調整 行使価 当社普通株式 株式 割 基準 翌 以降
適用
時価 回 払込金 当社普通株式 交付 定 あ 得
請求権付株式又 時価 回 払込金 当社普通株式 交付
請求 新株予約権 新株予約権付社債 付さ 含 ｡
権利 行 場合 無償割当 場合 含 当社又
関係会社 諸表等 用語 様式及び作成方法 関 規則第 条
第 項 定 関係会社 いう 締役 役員又 使用人 新
株予約権 割 当 場合 く
調整 行使価 行さ 得請求権付株式 全部 係 得請求
権又 新株予約権 権利 全部 当初 条件 行使さ
行使価 調整式 適用 算出 払込期 新株
予約権 場合 割当 ) 翌 以降又 無償割当 場合 効力 生
翌 以降 適用 但 株主 割当 権利 え
基準 あ 場合 翌 以降 適用
当社 行 得条項付株式又 得条項付新株予約権 新株予約権
付社債 付さ 含 ｡ 得 引換え 時価 回 価
当社普通株式 交付 場合
調整 行使価 得 翌 以降 適用
乃 場合 い 基準 設定さ 且 効力 生
当 基準 以降 株主総会 締役会 当社 機関 承認 条件
い 乃 わ 調整 行使価 当
承認 あ 翌 以降 適用 場合 い 当
基準 翌 当 承認 あ 新株予約権 行使 新
株予約権者 対 次 算出方法 当社普通株式 交付
株式数 ＝
調 整 前
行使価
調 整
行使価
ェ
調 整 前 行 使 価
当 期 間 交 付 さ 株 式 数
調整 行使価
場合 株 満 端数 生 捨 現金
17
( )行使価 調整式 算出さ 調整 行使価 調整前行使価 差
満 場合 行使価 調整 行わ い 但
行使価 調整 必要 生 行使価 調整 場合
行使価 調整式中 調整前行使価 代え 調整前行使価
差 差 引い 使用
( ) 行使価 調整式 計算 い 満 端数
行使価 調整式 使用 時価 調整 行使価 初 適用さ
立 45 引 目 始 30 引 東 証券 引所
当社普通株式 普通 引 終値 均値 終値 い 数 く｡
均値 計算 い 満 端数
行使価 調整式 使用 既 行株式数 株主 割当 権利
え 基準 あ 場合 基準 い
場合 調整 行使価 初 適用 前 当
社 行済普通株式 総数 当 い 当社 保 当社普
通株式 数 第( ) 場合 行使価
調整式 使用 交付普通株式数 基準 い 当社 当
社普通株式 割 当 当社 普通株式数 含 い ｡
( ) 第( ) 行使価 調整 必要 場合以外 次 掲 場
合 当社 必要 行使価 調整 行う
株式 併合 資 金 減少 会社 割 株式交換又 合併
行使価 調整 必要
当社 普通株式数 変更又 変更 可能性 生 等 生
行使価 調整 必要
行使価 調整 複数 相接 生 方 基
く調整 行使価 算出 あ 使用 時価 方
影響 考慮 必要 あ
( ) 第( ) 規定 わ 第( ) 基 く調整 行使価
初 適用 第 10 項 基 く行使価 修 場合
当社 必要 行使価 調整及び 限行使価 調整 行う｡
( )行使価 調整 行う 限行使価 調整さ 含
当社 調整 行使価 適用開始 前 新株予約権者 対
調整 行う 並び 調整前行使価 調整 行使価
調整 限行使価 含 及び 適用開始 必要 項
書面 通知 但 第( ) 定 場合 適用開始
前 通知 行う い場合 適用開始 以降速
や 行う
12. 新 株 予 約 権 行 使
期 間
成30 15 成32 14
13. 新株予
約権 行使 条件
各 新株予約権 部行使 い
14. 新 株 予 約 権
得 条 項
( )当社 新株予約権 得 必要 当社 締役会 決議 場合
新株予約権 払込期 翌 以降 会社法第273条及び第274条 規定
従 通知 うえ 当社 締役会 定 得 新株予約権
個当 70 価 新株予約権者 当社 く｡ 保
新株予約権 全部又 部 得 部 得 場合
抽選 合理的 方法 行う 当社 得
新株予約権 消却
( )当社 当社 株式交換又 株式移転 会社 完全子会社
当社 株主総会 承認決議 場合 会社法第 273条 規定 従
通知 うえ 当社 締役会 定 得 但 当 株式交
換又 株式移転 効力 生 前 新株予約権 個
当 70 価 新株予約権者 当社 く｡ 保 新株
18
( )当社 成32 14 新株予約権 個当 70 価
新株予約権者 当社 く｡ 保 新株予約権 全部 得
15. 新 株 予 約 権
行使 株式
行 場 合
増 資 金
及 び 資 準 備 金
新株予約権 行使 株式 行 場合 増 資 金 会社
計算規則第17条 定 従 算定さ 資 金等増 限 0.5
乗 金 計算 結果 満 端数 生 場合 端数
増 資 準備金 資 金等増 限 増
資 金 減
16. 新株予約権 行
使 請 求 方 法
( ) 新株予約権 行使 場合 第12項 載 新株予約権 行使
期間中 第20項 載 行使請求 付場所 対 行使請求 必
要 項 通知
( ) 新株予約権 行使 場合 前 行使請求 通知 え 新株予
約権 行使 出資さ 産 価 全 現金 第 21 項 定
払込 扱場所 当社 指定 口 振 込
( ) 新株予約権 行使請求 効力 第20項 載 行使請求 付場所 対
行使請求 必要 全部 項 通知 行わ 且 当 新株予約権
行使 出資さ 産 価 全 前 定 口 入金さ
生
( ) 項 従い行使請求 行 者 撤回 い
17. 株券 交付方法 当社 新株予約権 行使請求 効力 生 当 新株予約権者 指定
振替機関又 口 管理機関 振替口 簿 保 欄 振替株式 増
録 行う 株式 交付
18. 新株予約権証券 行
当社 新株予約権 関 新株予約権証券 行 い
19. 新株予約権 払
込金 及び 行
使 出資さ
産 価
算 定 理
行要項及び割当予定 間 締結 予定 第 者割当契約 定
諸条件 考慮 般的 価格算定 あ ン ュ
ン 基礎 当社 株価 当社株式 流動性 割当予定 株式処
コ 割当予定 権利行使行動及び割当予定 株式保 動向等 い
定 前提 置 割当予定 新株予約権 行使 当社 時
公募増資等 実施 担 あ うコ 水準 割当予定
対 コ 生 及び当社 資金調遉需要 新株予約権 行使
期間 亘 様 生 仮定 評価 結果 参考 新株予
約権 個 払込金 金70 さ 新株予約権 行使 出
資さ 産 価 第 項 載 行使価 当初 成29 12
25 東 証券 引所 当社普通株式 普通 引 終値
20. 行使請求 付場所 ほ信 銀行株式会社 証券代行部
21. 払 込 扱 場 所 株式会社 ほ銀行 神谷 支店 22 社 債 株 式 等
振 替 関
法 適 用 等
新株予約権 社債 株式等 振替 関 法 定 振替新株予約権
全部 い 法 規定 適用 新株予約権 扱
い い 株式会社証券保管振替機構 定 株式等 振替 関 業
規程 施行規則 規則 従う
23 振 替 機 関 称
及 び 所
株式会社証券保管振替機構
東 都中央区 橋茅場 目 番
24 ( ) 各項 い 金融商品 引法 届出 効力 生 条件
( )会社法 法 改 等 要項 規定中 替え 措置 必
要 場合 当社 必要 措置 講
( ) 新株予約権 条件 市場 状況 当社 状況 新株予約権 払
込金 踏 え 当社 現在獲得 最善 あ 断
( ) 新株予約権 行 関 必要 項 当社代表 締役社長 任
