平00エ 暻 平ェ 取 各取位取
会 社 河 電 機 株 式 会 社 取 表 者 表 締 役 社 長 取 洊 堀 取 周 取 コ ヴ チ 番 ① ェ ィ 1 取 東 証 第 一 部取
問 い 合 先 広 報 ン Ｒ 長 取 市 瀬 取 裕 介取 Ｔ Ｌ 0ィ平平ｃイ平ｃイイ年0取
取 取
当社株式 大 得行 る対応策 買 防衛策 導入 い 取 取
当社 成 1エ 暻 平② 開催 第 1年1 回 時株主総会 い 当社株式 大 得取 取 行 る対応策 買 防衛策 導入 件 現ハメル いい を 認頂
買 防衛策を導入い 現ハメル 成平1 暻平エ 開催予 第1年年回 時 株主総会 本 時株主総会 いい 終結 時を 暼効期間満了 る ら そ 情勢変 法 等 改 等を踏 え 延長 是非 含 そ あり方 い 検討
いり そ 結果 成平1 暻平ェ 開催 当社 締役会 い 会社法施行 規則第11ェ条第 本文 る 株式会社 支配 る基本方針 を改 決議 る
本 時 株 主 総 会 る 株主 皆 様 認 を 条件 現 ハメ ル を 一 部改 訂 取 改訂 れ 新 い買 防衛策を 本ハメル いい を 導入 る を決
い 知ら い 取
取
現ハメル ら 主 改訂 目 り 取 取
買 防衛策 動要件 変更取
取 従 業 員 引 先 等 ケ ゾ ヴ ェ ビ ャ ジ ヴ 企 業 価 値 維 持 展 可 あ る 当 社取 取 取 締 役 会 考 え り 過 度 を 強 調 る 結 果 現 経 営 取 取 保身 繋 る それ あり そ 本ハメル い 現ハメル い 規 れ
い 動 要 件 う 従 業 員 引 先 人 的 ヅ ッ ダ ワ ヴ ェ 全 世 界 的 キ ヴ ニ ケ 網 等 取 取 当 社 エ ャ ヴ ハ 暼 形 無 形 経 営 資 源 を 破 壊 当 社 企 業 価 値ン 株 主 共 利 益 大 取 取 悪影響を ら それ ある買付 等 要件を削 い 取
取
情報提供期間ャヴャ 設 取
当社株式 大 得行 を行う者 よる情報提供 迅 を る 独立委員会 情報 提 供 を 要 請 る 場 合 回 答 期 限 を 設 る あ る 旨 載 を 追 加 る 情 報取 取 提供期間 限 原則①0 間 暷長エ0 間 を設 る旨 を追加 取
取
独 立 委 員 会 締 役 会 対 る 情 報 提 供 要 求 期 間 独 立 委 員 会 検 討 期 間 係 る取 取 ャヴャ 厳格 取
取 現経営 対 る情報提供 要求期間 長期 や独立委員会 よる検討期間 延長 断 繰延 等 市場を混乱 る 経営 停滞を招 結果 り そ 本ハメル い 締役会 対 る情報提供 要求期間を暷長 ①0 独立委員会 よ
る検討期間を暷長 ①0 一 延長 断 繰延を認 い れ よ
り買 者 よる情報 提供 完了 ら 1平0 買 防衛策 動 動 結論
出る り 取 取
コヴフヤヴダガトヂルケ強 社外 締役 増員取
取 経 営 断 妥 当 性 観 性 を 確 保 コ ヴ フ ヤ ヴ ダ ガ ト ヂ ル ケ を 一 強 る 取 取 取 現経営 ら独立 社外 締役を 増員 る を本 時株主総会 提案
る予 れ より 当社 締役会 る社外 締役 比率を引 る
社 外 締 役 全 員を 本 ハ メ ル い 独 立 委 員 会 ベ ル ト ヴ る よ り 独 立取 委 員 会 機 能 を 強 る 予 独 立 委 員 会 委 員 氏 略 歴 い 紙 を取 取
参照 い 取 取
投資業 経験者を独立委員会 委員 選任取
取 独立委員会 よる検討 断 い 機 投資家やネ゙ルチ 実情を知る 適 断を うえ 暼益 ある 考え 本ハメル 独立委員会 委員 投資業 経験
者を新 加える を予 り 取
取
本 ハ メ ル 導 入 社 外 締 役 を 含 締 役 全 員 一 よ り 決 議 れ 社 外取 取 監査役 を含 監査役 本ハメル 適 運用 れる を条件 全員 賛成 る 旨 意見を述 り 本 ( 成 平1 暻 平ェ 現 当社株式 大規模買付 取 取 提案を いる 実 あり ん 成 平1 暻 年1 現 当社 大株主 状況
紙 当社株式 保暼状況 概要 り 取 取
取
．会社 支配 る基本方針取
当 社 エ ャ ヴ ハ 公 開会 社 あ る株 式 会 社 支 配 移転 を 伴 う 提案 い 断 取 取
暷終的 株主全体 意思 基 行われる 考え り 公開会社
当社株式 自 売買 認 られ いる 特 者 大規模 買付行 応 当社株 式を売却 る 否 暷終的 株主 皆様 断 委 られる 考え り 取 取 ら 当 社株 式 大 規模 買 付 行 や 買 付 提案 中 会 社 や 株主 対 取 取 買付 係る提案 容や 暶案を検討 る 十 時間や情報を え い 買付目的や 買付 経営方針等 鑑 当社 企業価値ン株主共 利益 対 る侵害を ら それ ある 株主 株式等 売却を 実 強要 る それ ある 買付条件 当社 企業 価 値 ン 株 主共 利 益 鑑 十 又 適当 あ る 等 企 業価 値 ン 株 主共 利 益 取 取
資 い 想 れ 取
取 よ う 大 規 模 買 付 行 や買 付 提 案 を行 う 者 当 社 業 方 針 決 を取 支配 る者 適 あり よう 買付行 を抑 る 枠組 必要 ある 考え り 取
取
．会社 支配 る基本方針 実現 資 る 組 取 企業理念ン長期経営構想取
当社エャヴハ 企業理念を トO｣Oザグテグ 計測 制御 情報をゾヴブ より豊 人間社会 実現 献 る取 トO｣Oザグテグ 人 良 市民 あり取 勇気を持 開拓者 あれ 産業
社会 ら る 献を目指 いり 理念 中長期的 視 ら企業
活動を健全 企業価値を暷大 る 企業 使命 ある 考え 長期経営 構想 V同S同Oソｃ平1 グ記T同Oソｃ平1 を掲 健全 利益ある経営 実現を目指 り 取
取 平00① 度 ら 平010 度を第 ブ゜ャケダヴル る 組 をケシヴダ り
全世界 トO｣Oザグテグ エャヴハ O関e取ザホ閣パバホ取トO｣Oザグテグ 真 連結 れ 経営 経営効率を取 取 取 飛躍的 向 暷高 術 セeバビ至関ブ取Eビブe取Teヒ勘関閣ホ閣ブ止 を 様 視 課 取 取 取 解決 記uモャ閣meメ取記e関ャメ至ヒ取S閣ホuャ至閣関モ る 健全 利益ある経営 を実現 企業価値
向 を いり 取
コヴフヤヴダガトヂルケ 強 取
当社エャヴハ 健全 持 的 成長を確保 株主 皆様を るケゾヴェビャ
ジ ヴ ら 社 会 的 信 頼 応 え い を 企 業 経 営 基 本 的 使 命 位 置 り 取 取 取 取 健全 利益ある経営 を実現 る 要施策 コヴフヤヴダガトヂルケ 充実
り組ん い 取
当社 締役会 当社エャヴハ 業 精通 締役 独立性 高い社外 締役 よ る審議を通 意思決 迅 性 透明性を高 り 社外監査役を含 監査 役 よる監査を通 締役 業 適法性 効率性 意思決 ハュコケ 妥当性等を厳
監視ン検証 経営 対 る監査機能 充実を り 取
当社エャヴハ コルハメ゜゚ルケ 基本原則を トO｣Oザグテグ エャヴハ企業行動規範
り 締役 率先 企業倫理 遵守 洋透 あ い 報告
信頼性 確保 意思決 適 性 確保 を含 トO｣Oザグテグ エャヴハ 部統制クケゾ ヘ を り 当社エャヴハ 業 適 効率的 実施 れる を確保 る
部統制クケゾヘ 整備 り 取
ら コル ハ メ ゜ ゚ル ケ を 徹 底 る 部 監 査 部署 間 計画 基 部 監 査 を取 取
実施 要 い 締役会 監査役 報告 り 取
取
．本ハメル 導入 目的取
当社エャヴハ 長期経営構想 V同S同Oソｃ平1 グ記T同Oソｃ平1 を 掲 健全 利益ある経営 取 取 実 現 を 目 指 々 企業 価 値 向 り 一 方 現 状 況 目を 向 る 取 取 取 当社エャヴハ 業環境 世界経浞 急激 変 資金調 環境 悪 企業 設備投資を 大幅 抑制 いる 影響をう 急 厳 を増 り 当社経営
よう 業環境 い 持 的 展 より企業価値 増大を る 業フヴダ ネァモア 見直 よる 業構 改革 ゴュパヴケ ら 変革 観 立 経営効率 向 固 費 削減 よる損益 岐 改善 よる企業体質 強 必要 ある 認識
り 認識 当社 平010 度 間を構 改革 企業体質強
期間 位置 間 固 費削減 業フヴダネァモア見直 向 諸施策を迅
徹底 実行 る より急激 変 る経営環境 対処 る 平011 度 降 取
成長 向 利益体質 転換を い 存 当社経営 経営環境 い
れ ら 構 改 革 を 確 実 実 行 る 間 会 社 支 配 る 基 本 方 針取 取 取 照ら 適 買 者 よる買付行 を抑 る 枠組 必要 ある 考え り
取 取 取 取 取 取 取 取
．当社株式 大 得行 る対応策 容取 本ハメル 導入手 取
取 本ハメル 導入 い そ 要性 鑑 改 株主 皆様 意見を広 映
る 適 ある 断い そ 本ハメル 導入 い 本 時
株主総会 い 審議頂 認を 願い る あり 本ハメル 導入
本 ハ メ ル 導 入 る 議 案 本 時 株 主 総 会 出 席 れ 株 主 皆 様 議 決 取 取 過半数 賛成を頂 を条件 い 取
取
本ハメル 容取 対象 る買付等取
取 本ハメル 又 当 る当社 株券等 対 る買付そ れ 類似 る行 又 そ 提案
取1取
併 買付等 いい 行われる場合を適用対象
本ハメル 買付等を行う者又 そ 提案者 併 買付者等 いい 対 前 当 買 付 者 等 当 買 付等 る情 報 提 供を 求 当 買 付 等 い 情報取 集ン検討等を行う期間を確保 株主 皆様 当社 締役会 計画や 暶案等を提示 る 当 買付者等 交浟等を行う場合 手 を い 取
買付者等 本ハメルを遵守 る 取 取 当社 行者 ある株券等
取平取
い 保暼者
取年取
株券等保暼割合
取ィ取
平0 る買付
等取
当社 行者 ある株券等
取イ取
い 公開買付
取①取
係る株券等 株券等 暼割合
取②取
そ 特 係者
取ェ取
株券等 暼割合 合計 平0 る公開買付 取 取
____________________________________________________________________________________取 1取取 提案 第 者 対 買付等を勧誘 る行 を含 取
平取 金融商品 引法第平②条 平年第 義 れ 本書 い 段 い限り 取
年取 金融商品 引法第平②条 平年第 基 保暼者 含 れる者を含 当社 締役会
れ 当 る 認 者を含 本書 い 取
ィ取 金融商品 引法第平②条 平年第 義 れ 本書 い 取
イ取 金融商品 引法第平②条 第 義 れ 本 い 取
①取 金融商品 引法第平②条 第 義 れ 本書 い 取
②取 金融商品 引法第平②条 第 義 れ 本書 い 取
ェ取 金融商品 引法第平②条 第 義 れ 当社 締役会 れ 当 る 認
者を含 但 第 掲 る者 い 行者 外 者 よる株券等
公開買付 開示 る 府 第 条第 る者を 本書 い
取 取
取 取 取 取 取 取
買付者等 求 る情報提供等取
当社 る買付等を行う買付者等 対 当社 締役会 好的買付 ある 認 場合を 当社 る書式 よる 当 買付者等 買付等 際 本ハメル
る手 を遵守 る旨 誓 文書等を 本語 載 書面 買付 明書 いい 当社 る書式 よる 各 る買付者等 買付 容 検討 必要 本語 作成 れ 情報 本必要情報 いい る質問書を や 付
取
取 買付者等 買付等 実行 先立 原則 買付 明書 本必要情報を 買付者 等 当社 ら れら 付資料を 領 ら起算 10 営業 当社 締役会
提出 い 当社 締役会 買付 明書 本必要情報を 領 や 独立委員会 付 取
独立委員会 買付者等 ら提出 れ 買付 明書又 本必要情報 買付 容 検討を行う 必 要 情 報 十 ある 断 場 合 買 付 者 等 ら 当 初 提供 れ 買付取 明書を 領 ら起算 ①0 を 限 独立委員会 指 る期間 情報 提供期間 いい る検討を行う 必要 情報 十 本必要情報を取 取 追加的 提出 る を 自ら又 当社 締役会を通 買付者等 対 要請 る
る要求 れ 場合 買付者等 れ 従う 但 独立委員会 情報提供期間満了 い 買付 容 検討を行う 必要 情報 未 十 ある
断 る場合 必要 応 更 年0 を 限 情報提供期間を延長 る る 取
取 独立 委 員 会 買 付 者 等 対 情 報提 供 を 要 請 る 場 合 そ 都 度 必 要 応 取 取 回答期限を設 る あり 取
独 立 委 員 会 買 付 明 書 又 本必 要 情 報 買 付 容 検 討 を 行 う 必 要 情 報 取 十 ある 断 れ る 場 合 あ 情 報 提 供 期間 満 了 情報 提 供 期 間 取 取 延長 れ 場合 延長 れ 情報提供期間 満了 そ 時 降 買付者等
対 追加的 情報提供を求 い 取
独 立 委 員 会 情 報 提 供 期 間 満 了 前 あ 買 付 者 等 ら 提 出 れ 買 付 明 書 取 取 本 必 要 情 報 買 付 容 検 討 を 行う 必 要十 情 報 あ る 断 場 合又 情 報 提供取 取 期間 満了 場合 情報提供期間 延長 れ 場合 延長 れ 情報提供期間 満了 取 場合 買付者等 情報提供 完了 旨 通知( 情報提供完了通知 いい )を 取 る 当社 買付者等 情報提供完了通知を 旨を や 株主 対 情報
開示 取
取
取 買付者等 そ エャヴハ 共 保暼者
取エ取
特 係者 買付者等を被支配法人等取
10取
る者 特 係者 細 称 資本 係 容 経営成績 過去 法 等 暼無 容 当 買付者等 よる買付等 種 過去 引 細等を含
取11
取 買付等 目的 方法 容 買付等 対価 価 ン種類 買付等 時期 連 る 引 組 買付等 方法 適法性 買付等 実現可能性 る情報等を含 取
買付等 価 算 根拠 算 前提 る 実ン仮 算 方法 算 用い 数値情報 買付等 係る一連 引 より生 る 予想 れるクヂグヴ効果 容 そ う 株主 対 配 れるクヂグヴ 容を含 そ 算 根拠を含 取 買付等 資金 裏付 買付等 資金 提供者 実質的提供者を含 具体的 称 調 方法 連 る 引 容を含 取
買付等 当社エャヴハ 経営方針 業計画 資本政策 配当政策 資産運用方針取 買 付 等 る 当 社 株 主 従 業 員 引 先 顧 そ 当 社 係 る利 害 係 者 取 取 処遇方針取
当社 株主 間 利益相 を回避 る 具体的方策取 そ 当社 締役会又 独立委員会 合理的 必要 断 る情報取 取
___________________________________________________________________________________取 取
エ取 金融商品 引法第 平② 条 平年 第 規 れる共 保暼者をいい 条第 基 取 共 保暼者 れる者を含 当社 締役会 れら 当 る 認 者を含
本書 い 取
10取取金融商品 引法施行 第 条第 義 れ 取
11取取買付者等 ネ゙ルチ ある場合 各組合員そ 構成員 い 準 情報を
含 取
取 取 取
情報提供完了通知 独立委員会 よる検討取 取 当社 締役会 対 る情報提供 要求取
独立委員会 情報提供完了通知 当社 企業価値ン株主共 利益 確保ン向 いう観 ら買付 明書 本必要情報 容 当社 締役会 業計画 当社 締役会 よる企業評価等 比較検討を行う 当社 締役会 対 適 回答期限 買付者 等 情報提供完了通知を ら①0 を 限 を 買付者等 買付 等 容 対 る意見 そ 根拠資料 暶案そ 独立委員会 適 必要 認 る情報ン 資料等を提供 るよう要求 取
取
取 独立委員会 よる買付等 容 検討取
独立委員会 買付者等 当社 締役会 ら提供 れ 情報を 領 ら暷長 ①0 間 独立 委 員 会検討 期 間 い い 買 付 者等 買 付 等 容 検討 買 付者 等 取 取 取 当社 締役会 業計画等 る情報 集ン比較検討等 当社 締役会 提供 る 暶案
検討を行い 取
独立委員会 断 当社 企業価値ン株主共 利益 資 るよう れる を確保 る 独立委員会 当社 費用 独立 第 者 ネ゙゜ヂルクホャン゚チト゜ギ ヴ 公認会計士 弁護士 コルキャシルダそ 専門家等 ら 言を得る る
取 取
取情報開示取
当社 買付者等 現れ 実 買付者等 ら買付 明書 提出 れ 実 独立委員会取 取 検討期間 開始 実 当社 締役会 独立委員会 暶案を提示 実 本必要情報 そ 情報 う 独立委員会 適 断 る い 独立委員会 適 断 る 時 株主 皆様 対 る情報開示を行い 取
取 取 取
独立委員会 る 断方法取
独立委員会 買付者等 出現 場合 い り当社 締役会 対 る勧告
等 手 を行う 取
取独立委員会 本ハメル 動を勧告 る場合取
独立委員会 買付者等 よる買付等 要件 本ハメル 動要件 いい う 要件 当 る場合 又 検討 結果 買付者等 よる買付等 本ハメル 動要件 う ら( ) い れ 要件 当 本ハメル 基 新株予 取
(そ 主 容 本新株予 無償割当 概要 い 述 る 取 取
本新株予 いい ) 無償割当 を実施 る 相当 ある 断 取 取 場合 当社 締役会 対 本新株予 無償割当 を実施 旨を勧告 取 取 独立委員会 買付者等 よる買付等 本ハメル 動要件 う ら( ) い
れ 要件 当 本ハメル 基 新株予 無償割当 実施を相当 ある 断 る場合 れ い 株主総会 決議を得る 相当 ある 断 る 新株予 無償割当 実施 前 株主総会 認を得る 旨 留保を付
る
1平
取
独立委員会 一 本新株予 無償割当 実施 勧告を い
れ 当 る 断 場合 行使期間開始 い 義
れ 間 無償割当 効力 生前 い 本新株予 無償割当
中 又 無償割当 効力 生 い 本新株予 を無償 得 る旨 新
勧告を行う る 取
゜ 当 勧告 買付者等 買付等を撤回 場合そ 買付等 存 場合取 ュ 当 勧告 断 前提 実 係等 変動 生 買付者等 よる買付等
本ハメル 動要件 る要件 い れ 当 い 若 当 い 取
本新株予 無償割当 を実施 る 又 行使を認 る 相当 い場合取 取
取
本ハメル る手 を遵守 い買付等 ある場合取
掲 る行 等 より 当社 企業価値ン株主共 利益 対 る明白 侵害を ら それ ある買付等 ある場合取
取 株券等を買い占 そ 株券等 い 当社 対 高値 買 りを要求 る行 取 取 当社 経営を一時的 支配 当社 要 資産等を廉価 得 る等当社 犠牲 買付者等 利益を実現 る経営を行うよう 行 取
取 当社 資産を買付者等やそ エャヴハ会社等 債 担保や弁浞原資 流用 る行 取 取 当社 経営を一時的 支配 当社 業 当面 係 い い高 資産等を処
そ 処 利益 を 一 時的 高 配 当を る 一時 的 高 配当 よる 株価 急 昇 取 取 機会を狙 高値 売り抜 る行 取
強 的 段 買付 暷初 買付 当社 株券等 全部 買付を勧誘 る 段 目 買 付条 件 を 利 設 あ る い 明確 い 公 開 買付 等 株券 等 買 付を取 取 行う をいい 等株主 株券等 売却を 実 強要 る それ ある買付等 ある場合取
買付 等 条件 対価 価 ン種類 買付 等 時期ン方法 適法性 買付 等 実現 可能性 経営方針ン 業計画を含 中長期的 当社 企業価値 比較 い 十
又 適当 買付 等 ある場合取
__________________________________________________________________________________取 1平取 当社 現ハメル い 買 防衛策 動 際 株主総会 認を得る場合 存
る い 明示的 載 り ん 成平0 暻年0 付 企業価値研究会 ら公表 れ 報告書 近時 諸環境 変 を踏 え 買 防衛策 り方 い 買 提案 株主共 利益を毀損 る いう実質 断 必要 る場合 株主 意思
必要 ある旨指摘 れ 等 踏 え 本ハメル い 独立委員会 取 本ハメル 基 新株予 無償割当 実施 い 株主総会 決議を得る 相当 ある 断 る場合 あら 株主総会 付議 る場合 ある を明確 る
い 取
取 取
取独立委員会 本ハメル 動を勧告 る場合取
独立委員会 検討 結果 買付者等 よる買付等 本ハメル 動要件 る要件 い れ 要件 当 い又 当 本新株予 無償割当 を実施 る 相当 い 断 場合 当社 締役会 対 本新株予 無償割当
を実施 い旨を勧告 取
但 独立委員会 る勧告 断 前提 実 係等 変動 生
要件を充足 る 場合 本新株予 無償割当 実施 勧告を含 個
断を行い れを当社 締役会 勧告 る る 取
取
取情報開示取
当社 独立委員会 ら る勧告等 決議を 場合そ 独立委員会 取 適 考える場合 当 決議 概要そ 独立委員会 適 断 る い 取 取
当 決議 当 決議 や 独立委員会 適 断 る い 時
情報開示を行う 取
取
締役会 決議取
当社 締役会 独立委員会 勧告を暷大限尊 新株予 無償割当 実施又
実施等 る会社法 機 決議を行う 取
独立委員会 本新株予 無償割当 を実施 旨 勧告を行う 際 当 実施 前 株主総会 認を得る 旨 留保を付 場合 当社 締役会 実 株主総会 開催 著 困難 場合を 実 可能 限り や 株主総会を招集
本新株予 無償割当 実施 る議案を付議 る 当社 締役会 当 株主総会 い 本新株予 無償割当 実施 る議案 可決 れ 場合 本新株予 無償割当 実施 る決議を行い 当 株主総会 い 本新株予 無償割当 実施 る議案 否決 れ 場合 本新株予 無償割当 実施
る決議を行う 取
買付者等 当社 締役会 本新株予 無償割当 実施又 実施 る決議を行う 間 株主総会 開催 れる場合 当 株主総会 い 本新株予 無償 割 当 実施 る議 案 可 決又 否 決 れ を 開 催 れ る 当 社 締 役 会 取 本新株予 無償割当 実施又 実施 る決議を行う 間) 買付等を実行
ら い 取
当社 締役会 本新株予 無償割当 実施又 実施 る決議を行 場合 や 当 決議 概要そ 当社 締役会 適 断 る い 情報開示を 行い 取
当社 締役会 必要 応 買付者等 交浟を行う る 本新株
予 無 償割 当 決議 あ 載 ゜ 又 ュ い れ 取 取 取 取
当 る場合 行使期間開始 い 義 れ
間 無 償 割 当 効 力 生 前 い 本 新 株 予 無 償 割 当 を 中 又 取 取
無償割当 効力 生 い 本新株予 を無償 得 る る
取 取
取
本新株予 無償割当 概要取
本ハメル 基 実施 る予 本新株予 無償割当 概要 り
本 新株 予 無 償割当 細 い 紙 本 新株 予 無 償割当 要 取 取 を 参照 い 取
本新株予 数取
本新株予 無償割当 る 締役会決議 本新株予 無償割当 決議
いい い 当社 締役会 る一 割当期 いい
る当社 暷終 行浞株式総数 但 時 い 当社 暼 る当社株式 数を控 数 新株予 を割り当 取
取
割当対象株主取
割当期 る当社 暷終 株主 簿 録 れ 当社 外 株主 割当対象株主 いい 対 そ 保暼 る株式 株 本新株予 個 割合 本新株予 無償割当 を実施 取
取
本新株予 無償割当 効力 生 取
本新株予 無償割当 決議 い 当社 締役会 取 取
本新株予 目的 ある株式 数取
取 本新株予 個当り 目的 る当社株式 数 対象株式数 いい 取 取 取
株 取
取
本新株予 行使 際 出資 れる 産 価 取
取 本新株予 行使 際 る出資 目的 金銭 本新株予 行使 際 出資 れる 産 当社株式 株当り 価 金 当社株式1株 時価 イ0 相当
範 い 当社 締役会 本新株予 無償割当 決議 い る価 取 時価 本新株予 無償割当 決議 前 ら遡 エ0 間 引 取 取 成立 い を 東京証券 引 る当社普通株式 普通 引 各 終値
均値 未満 端数 り る 取
取
本新株予 行使期間取
取 本新株予 行使期間 本新株予 無償割当 効力 生 (但 本新株予 無償 割当 決議 い 当社 締役会 途 れ わる を 場合 当 )を初
る行使期間 初 を 行使期間開始 いい ヶ暻間 ら ヶ暻間 範 本新株予 無償割当 決議 い 途 る期間 但
り 当社 よる本新株予 得 れる場合 当 得 係る本新株予 行使 期 間 い 当 得 前 行 使 期 間 暷 終 行 使 際 取 取
払い込 れる金銭 払込 扱場 休業 当 る そ 前営業 を暷終 取 本新株予 行使 条件取
特 大 保暼者取
1年
特 大 保暼者 共 保暼者 特 大 買付者取
1ィ
特 大 買付者 特 係者 若 乃 当 る者 ら
本新株予 を当社 締役会 認を得る 譲 若 者 又
乃 当 る者 連者取
1イ
取取( 乃 当 る者を取 取 取 取
非適格者 総称 ) 原則 本新株予 を行使 る ん 取
外国 適用法 本新株予 行使 あ り 手 必要 れる非居住者 原則 本新株予 を行使 る ん 但 非居住者 保暼 る本新株
予 適用法 従う を条件 ｉ り 当社 よる当社株式を
対価 る 得 対象 り ら 本新株予 行使条件を充足 いる 等 い 表明保証条 補償条 そ 誓 文言を含 当社 書式 よる誓 書を
提出 い者 本新株予 を行使 る ん 取
細 い 紙 本新株予 無償割当 要 を 参照 い 取 __________________________________________________________________________________取 1年取取原則 当社 行者 ある株券等 保暼者 当 株券等 係る株券等保暼割合 平0不 ある者 当社 締役会 れ 当 る 認 者を含 をいい 但 そ 者 当社 株券等を 得ン保暼 る 当社 企業価値又 株主共 利益 い
当社 締役会 認 者そ 本新株予 無償割当 決議 い 当社 締役会 途
る 者 特 大 保暼者 当 い 本書 い 取
取
1ィ取取原則 公開買付 よ 当社 行者 ある株券等 金融商品 引法第平②条
第 義 れ 本脚注 い 買付 等 法第平②条
第 義 れ 本脚注 い を行う旨 公告を行 者
当 買付 等 るそ 者 暼 れ 準 る 金融商品 引法施行 第 条第 る場合を含 係る株券等 株券等 暼割合 そ 者 特 係者 株券等 暼割合 合計 平0不 る者 当社 締役会 れら 当 る 認 者を取 含 をいい 但 そ 者 当社 株券等を 得ン保暼 る 当社 企業価 値又 株主共 利益 い 当社 締役会 認 者そ 本新株予 無償割当 取 決議 い 当社 締役会 途 る 者 特 大 買付者 当 い
本書 い 取
取
1イ取取ある者 連者 実質的 そ 者を支配 そ 者 支配 れ若 そ 者 共 支配 ある者 当社 締役会 れ 当 る 認 者を含 又 そ 者 協調 行動 る者 当社 締役会 認 者をいい 支配 取 取 取
会社等 業 方針 決 を支配 いる場合 会社法施行規則第 条第
義 れ をいい 取
取 取 取 取 取 取 取
本新株予 譲渡制限取
取 本新株予 譲渡 よる 得 い 当社 締役会 認を要 取 取
当社 よる本新株予 得取
取 当社 行使期間開始 前 間い 当社 本新株予 を 得 る 適 ある 当社 締役会 認 る場合 当社 締役会 途 る い 全
本新株予 を無償 得 る る 取
取 当社 当社 締役会 途 る い 非適格者 外 者 暼 る本新株予 う 当 当社 締役会 途 る 前 未行使 全 を 得 れ 引換
え 本新株予 個 株 当社株式を交付 る る 得
れ よ り 本 新 株 予 を 暼 る 者 う 非 適 格 者 外 者 存 る 当社取
締役会 認 る場合 得 れ より 当社 締役会 る い
当 者 暼 る本新株予 う 当 当社 締役会 る 前 未行使 を全 得 れ 引換え 本新株予 個 株 当社株式を交付 る
る そ 様 取
取
本ハメル 暼効期間取
本ハメル 本 時株主総会 い 本ハメル 導入 る議案 い 株主 皆様 認をい い 場合 式 効 本ハメル 暼効期間 成 平年 暻期 取 る 時株主総会 終結 時 取
取
本ハメル 廃 変更取
取 本 ハ メ ル い 暼 効 期 間中 あ 当 社 株 主 総 会 い 本ハ メ ル 係る取 取 本新株予 無償割当 る 決 を廃 る 締役会決議を行う 旨 勧告決議
行われ 場合 又 当社 株主総会 選任 れ 締役 構成 れる当社 締役会 断 より本ハメルを廃 る旨 決議 行われ 場合 本ハメル そ 時 廃 れる
従 本ハメル 株主 皆様 意向 従 れを廃 る 可能 取
本ハメル 暼効期間中 あ 当社 締役会 会社法 金融商品 引法そ
法 若 証 券 引 規 則 変 更 又 れ ら 解 釈 運 用 変更 又 税制 裁 例 取 取 変更 より合理的 必要 認 られる範 限り本ハメルを修 又 変更 る場合 あり
取
当社 本ハメル 廃 又 変更 れ 場合 当 廃 又 変更等 実 変更 場合 変更等 容 い 情報開示を や 行い 取
取
．本ハメル 合理性取
買 防衛策 る指針 要件を完全 充足 いる 取
本ハメル 経浞産業省 法 省 成1② 暻平② 表 企業価値ン株主共 利益 確保又 向 買 防衛策 る指針 る 原則を完全 充足 い
取
株主意思を 視 る ある キルコッダ条 取
本ハメル ． 本ハメル 導入手 載 り 本 時
株主総会 る株主 皆様 ら 認を 効 そ 暼効期間 ．
本ハメル 暼効期間 載 り 成平年 暻期 る 時株主総会 終結 時
間 い 当社 締役 任期 り え本ハ
メル 暼効期間中 あ ． 本ハメル 廃 変更 載
り 本ハメル 暼効期間 満了前 あ 株主総会 い 本ハメルを廃 る旨 取 決議 行われ 場合 本ハメル そ 時 廃 れる り 本ハメル 消長
株主 皆様 意向 映 れる り 取
独立性 高い社外 締役等 断 視 情報開示取
当社 締役 恣意的 断を排 株主 皆様 本ハメル 動 廃 等 運用 際 実質的 断を 観的 行う機 独立委員会を設置 り 取
独立委員会 委員 当社社外 締役 社外監査役 社外 暼識者 中 ら選任 れ 取
実際 当社株式 対 買付等 れ 場合 ． 本ハメル 容
載 り 独立委員会 本ハメル 基 独立委員会規則 従い 当 買付等 当社 企業価値ン株主共 利益を毀損 る 否 等 い 締役会 勧告を行い 取 取 当社 締役会 そ 断を暷大限尊 本新株予 無償割当 実施又 実施等
る会社法 機 決議を行う 独立委員会規則 概要 い 紙
独立委員会規則 概要 を 参照 い 取
よう 独立委員会 よ 締役 恣意的 本ハメル 動を行う いよう 厳 監視 る 独立委員会 断 概要 い 株主 皆様 情報開示 る
あり 当社 企業価値ン株主共 利益 資 る 本ハメル 透明 運営 行われる 組 確保 れ い 取
合理的 観的要件 設 取
本ハメル ． 独立委員会 る 断方法 載
り 合理的 観的要件 充足 れ れ 動 れ いよう 設 れ り 当社 締役 会 よる恣意的 動を防 る 組 を確保 い 取
第 者専門家 意見 得取
． 情報提供完了通知 独立委員会 よる検討 載
り 買付者等 出現 る 独立委員会 当社 費用 独立 第 者 ネ゙゜ヂ ルクホャン゚チト゜ギヴ 公認会計士 弁護士 コルキャシルダそ 専門家等を含
言を得る る い れ より 独立委員会 よる 断 公 ン
観性 より強 担保 れる 組 り 取
タッチデルチ型やケュヴンデルチ型 買 防衛策 い 取
． 本ハメル 廃 変更 載 り 本ハメル 当社
株主総会 選任 れ 締役 構成 れる 締役会 よりい 廃 る る れ り 新 い株主構成 選任 れ 締役 構成 れる 締役会 よ 取 取 本ハメルを廃 る 可能 取
従 本ハメル タッチデルチ型買 防衛策 締役会 構成員 過半数を交暶
動を阻 い買 防衛策 あり ん 当社 締役任期を
期差任期制を採用 い い 本ハメル ケュヴンデルチ型 締役 交暶を一度
行う い そ 動を阻 る 時間 る買 防衛策 あり 取
ん 取 取 取 取 取 取
．株主ン投資家 皆様 える影響取
本ハメル 導入時 株主 投資家 皆様 える影響取
本ハメル 導入時 い 本新株予 無償割当 自体 行われ ん 株主 投資家 皆様 直接具体的 影響 生 る あり ん 取
取
本新株予 無償割当 時 株主 投資家 皆様 える影響取
当社 締役会 本新株予 無償割当 決議 い 途 る割当期 る株主 皆様 対 そ 保暼 る株式 株 本新株予 個 割合 本新株予 無償 割り当 られ 仮 株主 皆様 利行使期間 金銭 払込そ
い 述 る 本 新株 予 行 使 係 る手 を 経 い 場 合 株 主 皆 様 よる取 本新株予 行使 より そ 保暼 る当社株式 希釈 る り 取
但 当社 当社 締役会 決 より 載 る手 より 非適格
者 外 株主 皆様 ら本新株予 を 得 それ 引換え 当社株式を交付 る あり 当社 る 得手 を 場合 非適格者 外 株主 皆様 本新株予 行使 行使価 相当 金銭 払込 必要 当社株式を 領 る り 保暼 る当社株式全体 希釈 生 ん 取
取
本新株予 無償割当 中 よる影響取
本新株予 無償割当 を る 株主 確 い 当社 本新株予
無 償 割 当 を 中 又 無 償割 当 れ 本 新 株 予 を 無 償 得 る 場合 株取 取 当 り 株式 価値 希釈 全 生 ん 株当 り 株式 価値 希釈 生 る を前提 売買を行 投資家 皆様 株価 変動 より相応 損害を被る可能性
あり 取 取
本新株予 無償割当 伴 株主 皆様 必要 る手 等取 割当期 る手 取
当 社 締 役会 い 本 新 株 予 無 償割 当 を 実施 る を 決 議 場 合 取 取 当社 本新株予 無償割当 係る割当期 を公告い 割当対象株主 本新 株予 無償 割当 られ 割当対象株主 皆様 本新株予 無償割当
効力 生 い 当然 本新株予 係る新株予 者 る 申込 手 等
要 取
取
本新株予 行使 手 取
当 社 割当 対 象 株 主 皆 様 対 原 則 本 新株 予 当 社 書 式 よ る取 取 行 使 請 求 書そ 本 新株 予 利 行 使 必 要 書 類を 付 い 本新 株 予 取 無償割当 割当対象株主 皆様 い 行使期間 れら 必要書類を提出 頂い 原則 本新株予 個当 り 金 当社株式 株 時価 イ0 相当 範 い 当社 締役会 本新株予 無償割当 決議 い る価
を払込 扱場 払い込 より 個 本新株予 株 当社株式 行
れる り 取
取
当社 よる本新株予 得 手 取
当社 当社 締役会 本新株予 を 得 る旨 決 を 場合 法 手 従い 当 社 締 役会 途 る い 本 新株 予 を 得 本新 株 予 取 取
得 引 換え 当 社 株式 を 株 主 皆 様 交 付 る や れ を 交 付い 取 取 場 合 る 株 主 皆様 途 自 身 非 適 格 者 い 等 い 取 取 取 表明保証条 補償条 そ 誓 文言を含 当社 書式を 提出い あり
取 取
取 取 取
取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取
紙 取 取
本新株予 無償割当 要 取 取
．本新株予 無償割当 る 決 取
本新株予 容 数取
株主 割り当 る新株予 本新株予 いう 容 ． 載
り 本新株予 数 本新株予 無償割当 る 締役会決議 本新
株予 無償割当 決議 いう い 当社 締役会 る一 割当期
いう る当社 暷終 行浞株式総数 但 時 い 当社 暼 る取 取 取 当社株式 数を控 る 相当 る数 る 取
取
割当対象株主取
割当期 る当社 暷終 株主 簿 録 れ 株主 対 そ 保暼 る株式 但 時 い 当社 暼 る当社株式を 株 本新株予 個 割合 取 取 取 本新株予 無償割当 を実施 る 取
取
本新株予 無償割当 効力 生 取
本新株予 無償割当 決議 い 当社 締役会 途 る る 取 取
．本新株予 容取
本新株予 目的 ある株式 数取
本新株予 個当 り 目的 ある株式 数 対象株式数 いう 株 る 取
取
本新株予 行使 際 出資 れる 産 価 取
本新株予 行使 際 る出資 目的 金銭 そ 価 行使価 ( 義 れる 対象株式数を乗 価 る 取
本新株予 行使 際 出資 れる 産 当社株式 株当 り 価 行使価
いう 金 当社株式 株 時価 イ0 相当 範 い 当社
締役会 本新株予 無償割当 決議 い る金 る 時価 取 取 取 本新株予 無償割当 決議 前 ら遡 エ0 間 引 成立 い を 東京 証券 引 る当社普通株式 普通 引 各 終値 均値 未満 端数 取
り る る 取
取
本新株予 行使期間取
本新株予 無償割当 効力 生 但 当社 締役会 れ わる を 当 を初 ヶ暻間 ら ヶ暻間 範 本新株予 無償割当 決議
い 当社 締役会 る期間 る 但 規 基 当社 よる本新株
予 得 れる場合 当 得 係る本新株予 行使期間 い 当 得 前 る 行使期間 暷終 行使 際 払い込 れる金銭 払込 扱場 休業 当 る そ 前営業 を暷終 る 取
取 取
本新株予 行使 条件取
特 大 保暼者 特 大 保暼者 共 保暼者 特 大 買付者
特 大 買付者 特 係者 若 乃 当 る者 ら新株取 取 取 取
予 を当社 締役会 認を得る 譲 若 者 又
乃 当 る者 連者 新株予 を行使 る い 取
用いられる用語 り 義 れる 取
取 特 大 保暼者 当社 行者 ある株券等 金融商品 引法第平②条 平年第
義 れる 段 い限り 保暼者 法第平②条 平年第 基 取 取 取 保暼者 含 れる者を含 当 株券等 係る株券等保暼割合 法第平②条 平年第
義 れる 平0 ある者 当社 締役会 れ 当 る 認 者を含
但 そ 者 当社 株券等を 得ン保暼 る 当社 企業価値又 株主共 利益 取 取 い 当社 締役会 認 者そ 本新株予 無償割当 決議 い 当社 締役会 途 る 者 特 大 保暼者 当 い る 取
取 共 保暼者 金融商品 引法第平②条 平年第 義 れる共 保暼者を指 取 取 条第 基 共 保暼者 れる者を含 当社 締役会 れら 当 る 取 認 者を含 取
取 特 大 買付者 公開買付 金融商品 引法第平②条 第 義 れる よ 当社 行者 ある株券等 金融商品 引法第平②条 第 義 れる 本
い 買付 等 法第平②条 第 義 れる を行う旨
公告を行 者 当 買付 等 るそ 者 暼 れ 準 る 金融
商品 引法施行 第 条第 る場合を含 係る株券等 株券等 暼割合 法 第平②条 第 義 れる そ 者 特 係者 株券等 暼割合 合計
平0 る者 当社 締役会 れら 当 る 認 者を含 をいう 但 そ 者 当社 株券等を 得ン保暼 る 当社 企業価値又 株主共 利益 い
当社 締役会 認 者そ 本新株予 無償割当 決議 い 当社 締役会 途 る 者 特 大 買付者 当 い る 取
取 特 係者 金融商品 引法第平②条 第 義 れる 当社 締役会 れ
当 る 認 者を含 但 第 掲 る者 い 行者 外 者
よる株券等 公開買付 開示 る 府 第 条第 る者を 取
取ある者 連者 実質的 そ 者を支配 そ 者 支配 れ若 そ 者 共 支配 ある者 当社 締役会 れ 当 る 認 者を含 又 そ 者 協 調 行動 る者 当社 締役会 認 者をいう 支配 会社等
業 方針 決 を支配 いる場合 会社法施行規則第 条 義 れる をいう 取 取
取 わら 乃 各 当 る者 特 大 保暼者又 特 取 取
大 買付者 当 い る 取
取当社 当社 子会社 諸表等 用語 様式 作成方法 る規則第 条第 取 取 義 れる 又 当社 連会社 諸表等 用語 様式 作成方法 る規則第 条第 義 れる 取
取当社を支配 る意 特 大 保暼者 当 る 者 あ
る旨当社 締役会 認 者 あ 特 大 保暼者 当 る
10 間 但 当社 締役会 る期間を延長 る る そ
保暼 る当社 株券等を処 る より 特 大 保暼者 当
者取
取当社 よる自己株式 得そ 理 より 自己 意思 よる
特 大 保暼者 当 る 者 ある旨当社 締役会 認 者 但 そ 自己 意思 より当社 株券等を新 得 場合を 取
取そ 者 当社 株券等を 得 保暼 る 当社 企業価値又 株主共 利益
い 当社 締役会 認 者 乃 当 る 当社 締役会 認
者 い 当社 企業価値又 株主共 利益 い 当社 締役会 認 る 一 条件 当社 企業価値又 株主共 利益 い 当社 締役 会 認 場合 当 条件 満 れ いる場合 限る 取
取
適用ある外国 法 当 法 管轄地域 る者 新株予 を行使 る 際
手 行若 条件 一 期間 行使禁 書類
提出等を含 充足 又 そ 方 準拠法行使手 ン条件 総称 る 必要 れる場合 当 管轄地域 る者 当 準拠法行使手 ン条件 全 取 取 行又 充足 れ 当社 締役会 認 場合 限り新株予 を行使 る 取 れ 充足 れ 当社 締役会 認 い場合 新株予 を行使 る い 当 管轄地域 る者 新株予 を行使 る 際 当社 行又 充足 る 必要 れる準拠法行使手 ン条件 い 当社 締役会 れを 行又 充足 る義 わ い 当 管轄地域 る者 新株予 行使を る 取 取 当 管轄地域 る法 認 られ い場合 準拠法行使禁 いう
当 管轄地域 る者 新株予 を行使 る い 取
取
わら 米国 る者 当社 対 自ら 米国1エ年年 証券 法ャヴャイ01 義 る適格投資家 ある を表明 保証 そ 保暼 る 新株予 行使 結果 得 る当社普通株式 転売 東京証券 引 る普通 引 但
前 決 基 前 勧誘を行わ い る よ れを
行う を誓 場合 限り 当 新株予 を行使 る る 当社 る場 合 限り 当 米国 る者 当 新株予 を行使 る 当社 行又 充足 る
必要 れる米国1エ年年 証券法ヤウュヤヴクョル 米国 法 係る準拠法行使手 ン条件を 行又 充足 る る 米国 る法 変更等 理 より 取 取 取
米国 る者 を充足 米国証券法 適法 新株予 行使
を認 る い 当社 締役会 認 る場合 米国 る者 新株予
を行使 る い 取
取
新株予 者 当社 対 自ら 載 乃 い れ 当
乃 当 る者 行使 よう いる者
い 新株予 行使条件を充足 いる 等 表明ン保証条 補償条 そ 当社 る を誓 る書面並 法 等 より必要 れる書面を提出 場合 限り
新株予 を行使 る る る 取
取
新株予 を暼 る者 本 規 より 新株予 を行使 る い
場合 あ 当社 当 新株予 を暼 る者 対 損害賠償責任そ 責任を 一 わ い る 取
取 取
本新株予 行使 より株式を 行 る場合 る増加 る資本金 資本準備金取 本新株予 行使 より当社株式を 行 る場合 る増加 る資本金 本新株予
行使 際 出資 れる 産 価 全 資本準備金 増加 い る 取 取
本新株予 譲渡制限等取
本新株予 譲渡 よる 得 い 当社 締役会 認を要 る 取 本新株予 を譲渡 よう る者 本国外 る者 あ
規 より本新株予 を行使 る い者 規 より
本新株予 を行使 る い者を ある 当社 締役会
等を 案 認を る 否 を決 る 取
取当 管轄地域 る者 よる新株予 全部又 一部 譲渡 よる 得 譲渡 人 譲 人 作成 署 又 捺印 差入書 乃 る表明ン保証条 補償条 そ 当社 る誓 を含 提出 れ いる 否 取
取譲渡人 譲 人 乃 い れ 当 い 明ら
否 取
取譲 人 当 管轄地域 い者 あり 当 管轄地域 る者 取
譲 よう いる者 い 明ら 否 取
取譲 人 規 より新株予 を行使 る い者 取 取 取
譲 よう いる者 い 明ら 否 取
取
当社 よる本新株予 得取
当社 行使期間開始 前 間い 当社 本新株予 を 得 る 適 ある 当社 締役会 認 る場合 当社 締役会 途 る い 本新株 予 全部を無償 得 る る 取
当社 当社 締役会 途 る い 規 より新株予
を行使 る い者 外 者 暼 る本新株予 う 当 当社 締役会 途
る 前 未行使 全 を 得 れ 引換え 本新株予 個
株 当社株式を交付 る る 取
る 得 れ より 本新株予 を暼 る者 う
規 より新株予 を行使 る い者 外 者 存 る 当社 締役会 取
認 る場合 得 れ より 当社 締役会 途 る い 取 取
当 者 暼 る本新株予 う そ 前 未行使 あれ れを全 得 れ 引換え 本新株予 個 株 当社株式を交付 る る
そ 様 る 取
取
合併 会社 割 株式交換 株式移転 場合 本新株予 交付 そ 条件取 本新株予 無償割当 決議 い 当社 締役会 途 る 取
取
新株予 証券 行取
本新株予 い 新株予 証券を 行 い 取 取
10 法 改 等 よる修 取
引用 る法 規 成平1 暻1① 現 施行 れ いる あり
法 新設又 改廃 より 各 る条 又 用語 意義等 修 を加える必要 取
生 場合 当社 締役会 い 当 新設又 改廃 趣旨を考慮 各 取 取 る条 又 用語 意義等を適 合理的 範 暶える る る 取 取
取 取 取
取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取
紙 取 取
独立委員会規則 概要取 取
．取独立委員会 当社 締役会 決議 より設置 れる 取
．取独立委員会 委員 る 取
．取独立委員会 委員 当社社外 締役若 当社社外監査役又 社外 暼識者 中 ら 当社 締役会 選任 る 取
．取社外 暼識者 実績 ある会社経営者 投資銀行業 精通 る者 弁護士 公認会計 士若 経営学 会社法等を主 る研究対象 る者又 れら 準 る者 れ ら
い 取
．取社外 暼識者 そ 職 途当社 締役会 指 る善管注意義 条 等を含 契 を当社 間 締結 者 れ ら い 取
．取独立委員会 委員 任期 成平年 暻期 る 時株主総会終結 る 取
．取独立委員会 各 載 れる い 決 そ 決 容を そ 理 を付 当社 締役会 勧告 る 当社 締役会 独立委員会 勧告を暷大限尊 新株予 無償割当 実施又 実施 る会社法 機 決議を行う 但 当社 締役会 独立委員会 勧告 従い株主総会を招集 場合 当 株主総会 決議
従う る 独立委員会 各委員 当社各 締役 決 当
専ら当社 企業価値ン株主共 利益 資 る 否 観 ら れを行う を要 自己 又 当社 経営 個人的利益を る を目的 ら い 取
取本新株予 無償割当 実施又 実施取
取本新株予 無償割当 中 又 本新株予 無償 得取
取そ 当社 締役会 断 う 当社 締役会 独立委員会 諮問 取 取
る ろ 加え 独立委員会 各 載 れる を行う 取 取本ハメル 対象 る買付等 当性 断取
取買付者等 当社 締役会 独立委員会 提供 情報 そ 回答期限 決 取 取買付者等 買付等 容 精査ン検討 買付者等 当社 締役会 業計画等 る取
情報 集ン比較検討等取
取当社 締役会 対 る 暶案 提出 要求ン 暶案 検討取
取本新株予 無償割当 実施 株主総会 認を得る 要否 断取 取そ 本ハメル い 独立委員会 行う る られ 取
取当社 締役会 途独立委員会 行う る 取
取
．取当社 買付者等 対 当社 締役会 好的買付 ある 認 場合を 当社 る書式 よる買付 明書 本必要情報 る質問書を や 付 る 買付者 等 買付等 実行 先立 原則 買付 明書 本必要情報を 買付者等 当社 ら れら 付資料を 領 ら起算 10営業 当社 締役会 提出 る 当社 締役会 買付 明書 本必要情報を 領 や 独立委員会 付 る 独立委員会 提出 れ 買付 明書 本必要情報 買付 容 検討を行う 必要 情報 十 ある 断 場合 買付者等 対 追加的 情報を提出 るよう 求 る 独立委員会 情報提供完了通知 当社 締役会 対
期間 買付者等 買付等 容 対 る意見 そ 根拠資料 暶案そ 独立委員会
適 必要 認 る情報を提示 るよう要求 る 独立委員会 買付者等 当社 締役 会 ら 情報を 領 ら 期間 買付者等 買付等 容 検討 買付者等 取 取 当社 締役会 業計画等 る情報 集ン比較検討等 当社 締役会 提供 る 暶案
検討を行う 取 取
．取独立委員会 必要 情報 集を行う 当社 締役 監査役 従業員そ 独立取 取 取 委員会 必要 認 る者 出席を要求 独立委員会 求 る る 明を求 る
る 取
10．取独立委員会 当社 費用 独立 第 者 ネ゙゜ヂルクホャン゚チト゜ギヴ 公認 会計士 弁護士 コルキャシルダそ 専門家を含 ら 言を得る る 取 11．取各独立委員会 委員又 締役会 買付等 れ 場合そ 合理的 必要 認 ら れる場合 い 独立委員会を招集 る る 取
1平．取独立委員会 決議 独立委員会 委員 過半数 出席 そ 議決 過半数を れを行う 取
取
取 取 取
取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取 取
紙 取
独立委員会委員 氏 略歴取 取
本ハメル 導入当初 独立委員会 委員 を予 り 取
取
． 藤取 久 い う取 昭和 1年 暻 平0 生 取 取 取 取 団法人 本゠ヅャウヴ経浞研究 取 理 長取
取 ナ略歴ヌ取
昭和 年① 取 暻取 通商産業省入省取 取
成取 取 暻取 省大臣官 長取 取
成取 取 暻取 省産業政策局長取 取
成 10 取 暻取 伊藤忠商 株 表 締役副社長取 取 成 1平 取 暻取 米国タュフル社取 社外 締役取 取 成 1平 取 暻取 伊藤忠商 株 締役副会長取 取
成 1イ 取 暻取 本゠ヅャウヴ経浞研究 理 長取 ＜現 る＞取
取 取 河電機 株 社外 締役取 ＜現 る＞取
成 1ェ 取 暻取 本工営 株 社外 締役取 ＜現 る＞取
取 取 ゠ケヒッェ 株 社外 締役取 ＜現 る＞取
取
藤 久氏 会社法施行規則第 条第 第 規 れる社外 締役候補者 要件を 満 社外 締役 あり 本 時株主総会 再任 就任 る予 氏 当社
間 特 利害 係 あり ん 取 取
取
．棚橋取 康郎 取 や ろう 昭和 1① 暻 生 取 取 取 取 新 鉄サモュヴクョルゲ株式会社取 相談役取
取 ナ略歴ヌ取
昭和 年ェ 取 暻取 富士製鐵 株 現取 新 本製鐵 株 取 入社取
取
成取 取 暻取 新 本製鐵(株)取 締役取 取
成取 取 暻取 社取 常 締役取 取
成 1平 取 暻取 新 鉄情報通信クケゾヘ 株 取
現取 新 鉄サモュヴクョルゲ 株 取 表 締役社長取
取
成 1イ 取 暻取 社取 表 締役会長取 取
取 成 1① 取 暻取 株 ゜ルシヴヅッダ゜ック゚ゾ゛ノ取
社外 締役取
＜現 る＞取 取
成 1② 取 暻取 株 村 製作 取 社外 締役取 ＜現 る＞取 成 1エ 取 暻取 新 鉄サモュヴクョルゲ 株 相談役取 ＜現 る＞取 成 1エ 取 暻取 河電機 株 社外 締役取 ＜現 る＞取
棚橋康郎氏 会社法施行規則第 条第 第 規 れる社外 締役候補者 要件を 満 社外 締役 あり 本 時株主総会 再任 就任 る予 氏 当社
間 特 利害 係 あり ん 取 取
取
．勝俣取 夫 取 ぶ 昭和1② 1平 暻 生 取 取 取 取 丸 株式会社取 締役会長取
取 ナ略歴ヌ取
昭和 ィ1 取 暻取 丸 飯 株式会社 現取丸 株式会社 取 入社取
取
成取 取 暻取 丸 株式会社取 締役取 取
成 11 取 暻取 社取 表 締役取 常 締役取 取 成 1年 取 暻取 社取 表 締役取 専 締役取 取
成 1イ 取 暻取 社取 表 締役社長取 取
成 平0 取 暻取 社取 締役会長取 取 ＜現 る＞取
成 平1 取 暻取 キッフュビヴャタ゛ルエケ 株 取 社外 締役取
＜現 る＞取 取
取
勝俣 夫氏 会社法施行規則第 条第 第 規 れる社外 締役候補者 あり 本 時株主総会 選任 れ 就任 る予 氏 当社 間 特 利害 係 あり ん 取
取 取
．若杉取 敬明 わ 取 あ (昭和 1ェ 暻 11 生)取 取 取 取 東京経浞大学経営学部教授取
取 ナ略歴ヌ取
昭和 ィ② 取 暻取 浜市立大学商学部 教授取 取 昭和 ィエ 取 暻取 東 大学経浞学部 教授取 取
昭和 ①0 取 暻取 東京大学経浞学部教授取 取
成 1イ 取 暻取 本コヴフヤヴダンガトヂルケ研究 取 理 長ン 長取
＜現 る＞取 取
成 1① 取 暻取 東京経浞大学経営学部教授取 ＜現 る＞取
成 1① 取 暻取 東京大学 誉教授取 取
成 1② 取 暻取 株 モコヴ取 社外 締役取 ＜現 る＞取 成 1ェ 取 暻取 グゟ゜取゠ネ取゜ヴビヴャタ゛ルエケ 株 取
社外監査役取
＜現 る＞取 成 1エ 取 暻取 株 ゠ツンゾ゛ンゾ゛ンチコペ取
社外監査役取
＜現 る＞取 取
若杉敬明氏 当社 間 特 利害 係 あり ん 取 取
．中村取 直人 ら取 昭和年イ 暻 平イ 生 取 取 取 取 中村ン角 ン松本法 ドヴダヂヴ取
取 ナ略歴ヌ取
昭和 イ② 取 10 暻取 法試験合格取 取
昭和 ①0 取 暻取 法研修 卒業取 第 東京弁護士会 録取 取
昭和 ①0 取 暻取 森綜合法 属取 取
成 10 取 暻取 比谷ドヴェ法 開設 ドヴダヂヴ取 取 成 1イ 取 暻取 中村直人法 現中村ン角 ン取
松本法 開設 ドヴダヂヴ取
＜現 る＞取 取
成 1イ 取 暻取 ゚キナニヴャ 株 社外監査役取 ＜現 る＞取 成 1ェ 取 暻取 井物産 株 社外監査役取 ＜現 る＞取 取
中村直人氏 当社 間 特 利害 係 あり ん 取 取
取
． 取 哲雄 わ取 (昭和 平イ 暻 生)取 取 取 青山学 大学大学 取 国際ブヅグベルダ研究科教授取 取
ナ略歴ヌ取
昭和 イ平 取 暻取 本゚゜ニヴ゠ヘ 株 入社取 取 昭和 イ① 取 暻取 株 村総合研究 主任研究員取
コャキ゜チン゚ヂモケダ 取
取 成元 取 暻取 ペャガル信 銀行 株 取
投資調査部レ゙゜ケハヤグタルダ取 ト゜キ゜チン゚ヂモケダ 取
取
成 10 取 11 暻取 社 本証券゚ヂモケダ協会取 試験委員会委員取
＜現 る＞取 取
成 1平 取 10 暻取 明治チヤケヂヴン゚コッダブヅグベルダ 株 常 執行役員 調査部長 取
取 成 1② 取 暻取 青山学 大学大学 取
国際ブヅグベルダ研究科教授取
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当社株式 保暼状況 概要取 取
成 平1 暻 年1 現 当社 大株主 状況 り 取
当社 出資状況取
位取 株主 取 持株数取
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出資比率 取 取 第一生命保険相互会社取 平平ｂ①エ②ｂ000取 ェｄィィ
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取 本ダメケゾ゛ンキヴニケ信 銀行株式会社 信 口 1ィｂ②②年ｂエ00取 イｄィエ
取 本生命保険相互会社取 1ィｂ平ェィｂ①1イ取 イｄ年1
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本ダメケゾ゛ンキヴニケ信 銀行株式会社取 信 口 ザ 取
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取 河電機持株会取 ①ｂエエェｂエイ0取 平ｄ①0
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ほ信 銀行株式会社取 職給付信 取 ほコヴフヤヴダ銀行口取 再信 者取 資産管理キヴニケ信 株式会社取
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10取 東京洊 動火災保険株式会社取 ィｂ①エィｂエ年①取 1ｄ②ィ
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ほ信 銀行株式会社取 職給付信 取 ほ銀行口取 再信 者取
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