成29 12 12
各
会 社 株式会社 赤阪鐵工所
表者 締役社長 赤阪 治恒
(コ 番 ６０２２ 東証第２部) 問合 先 締役執行役員総 本部長
塚本 義之 (TEL. 054－685－6081)
当社株式 大量 得行 応策 買 防衛策 入 い
当社 成29 12 12 開催 当社 締役会 い 当社 及 業 方針 決定 支配 者 方 基本方針 会社法施行規則第118条第3 規定
いい 基本方針 いい 定 基本方針 照 適
者 当社 及 業 方針 決定 支配 防 組
会社法施行規則第118条第3 (2) 当社株式 大量 得行 応策 買
防衛策 本 ン いい 入 い
知 い
一 当社 及 業 方針 決定 支配 者 方 基本方針
当社 及 業 方針 決定 支配 者 当社 及 業 容や当社
企業価値 源泉 十 理解 当社 企業価値 い 株主 共 利益
的 持 的 確保 向 いく 可能 者 あ 必要 あ 考え い
当社 当社 支配 移転 伴う買 提案 い 断 終的 当社 株主
全体 意思 基 い 行わ 考え 当社 当社株式 大
量 得行 あ 当社 企業価値 い 株主共 利益 資 あ
否定 あ
株式 大量 得行 中 そ 目的等 見 企業価値や株主共
利益 明白 侵害 株主 株式 売却 実 強要 そ
あ 象会社 締役会や株主 株式 大量 得行 容等 い 検討 あ
い 象会社 締役会 案 提案 十 時間や情報 提供 い
象会社 買 者 提示 条件 利 条件 買 者 協議 交
必要 等 象会社 企業価値 株主共 利益 資 い 少 くあ
当社株式 大量 得行 行う者 当社 企業価値 源泉 理解 うえ そ
中長期的 確保 向 当社 企業価値 い 株主共 利
益 毀損
当社 う 当社 企業価値 株主共 利益 資 い大量 得行 行う者
当社 及 業 方針 決定 支配 者 適 あ う 者
大量 得行 必要 相当 抗措置 採 当社 企業価
値 い 株主共 利益 確保 必要 あ 考え
当社 企業価値 源泉及 基本方針 実現 資 特 組
1. 基本的 考え方
当社 創業者 赤阪音七 決 船主や乗組員 迷惑 う 機械
く い 理念 高 品質管理
顧客第一主義 貫 心 職場環境 製品 く 組 社会
献 経営理念
そ 客 く 株主様 引先様 従業員
ホ 皆様 長期的 信頼 構築 成長 目指 い 考
え
2. 当社 企業価値 源泉 い
本 貿易物資 99% 重量ベ 海 輸送 あ そ う 約 85% 熱効率 高く燃費性能や ン ン 性 優 い エン ン 進用主
機 採用
当社 明治43 創業 来舶用エン ン並 舶用 連製品 製造 中心 業
展開 い 間 当社 4 エン ン 昭和
35 菱重工業株式会社 術提携 結 2 エン ン 客
社会 応え く 術開発 改善 100 余 亘 製造
販売 い
当社 企業価値 源泉 注 設計 鋳鍛造 加工 組立
工程 社 行う一貫生産 加え そ 支え 当社
高い 術力 豊富 経 ウ ウ 当社 従業員 及 顧
客第一主義 精神 創業 来築い 客 強固 信頼 あ
一貫生産 い 注 い 客 要望 う い
当社 豊富 経 ウ ウ 基 い 適 製品及 様 提案 設計 そ
要望 基 い 熟練 設計者 エン ン 設計 面化 鋳造 木型製
作 砂型造型 鋳込 解枠 鋳 一連 作業 自社 行
後 旋 型 ン 面加工機 新 機械設備 高精
加工 行 鋳造 料 鍛造 料 加工 一貫 工程 製造
製品品質 納期保証 当社 物 く 重要 柱 組
立 湖 浮 ぶ逿覧船用 型機 大 地 3 階建 建物
匹敵 巨大 エン ン 組立 い
船舶 就航後 定期 ン ン 部品交換 修理 万全 体制 客
要望 応え 船舶 命 あ 船齢 20 25 長く
世界 全海域 活動 船舶 わ 客 長 亘 当
社 企業特性 強 あ
う 一貫生産 当社 高い 術力及 豊富 経 ウ
ウ 支え 当社 生産工程 新 設備 基礎 環境性能
優 先進的 製品 開発 組 従来 異 ベ 環境性能 高
出力 音及 振動 実現 当社 そう 新 設備
術 基礎 創業 来蓄積 豊富 経 ウ ウ 基 い 客
適 製品及 様 提案 客 高い付加価値 生
出 可能
そ 高い 術 経 ウ ウ 当社 従業員 蓄積
従業員 当社 業 活 可能 当社 企
業 基 人 あ いう信念 従業員一人一人 育成 力 注い
中長期観 立 製造及 ン ン 術力 いく 社 塾
や階層 研修 計画的 実施
当社 一貫生産 い 長期 亘 手厚い
通 客 多様 軟 応え 可能 あ
客 長期的 高い 率 実現 当社 顧客第一主
義 精神 加え う 客 的 構築 創
業 来 客 間 強固 信頼 築い 信頼 あ
そ 客 注 い く 可能
3. 中期経営計画 企業価値向 組 い
う 経営理念 や 企業特性 当社 株主 皆様 期待 応
え う 企業価値 い 株主共 利益 確保 い
造船業界 中国 韓国 大量建造 船腹過 解消 船価
迷 い そ 主機 あ エン ン等舶用機器 価格 落
改善 い状況 あ 海遀 造船 舶用業界 厳 い状況 あ 当
社ROE 3%程 水準
当社 舶用業界 押 寄 い 環境規制 ン 置
環境 配慮 術 積極的 打 出 競合 社 差 化
い 方針 実現 当社 新 2018 2020
中期経営計画 策定 そ 終 2020 ROE 6% 遉成
く 施策 経営資源 重 的 投 挑戦 い
今後 従来 変わ 中長期観 株主 皆様 経営成 還元
将来的 成長力 確保 配慮 適 利益配 い 所 あ
(1) 数値目標
2018 2020 長期目標
売 高 90億 105億 120億
経常利益 2億 5億 7億
ROE 3% 6% 8%
(2) 具体的施策
営業力強化 営業管理 入
製造原価 減 型2 エン ン コ ウン手法 機種 展開 陸 部門強化 人員増強 営業力強化
新規 業 組 業企画室 充
研究開発 進 環境 応 組 強化
新設備 入 新 工作機械 コン ュ 支援設計 製造
特 環境 応 い 地球環境保護 観 IMO 国際海 機
各種規制 段階的強化 強く打 出 将来 見据え 人 研究開発
費 投入 い
環境 応 概念
環境対応ビ ネ ｘ 次規制
● 装置 ●マ ン イブ ッ
Ｉｏ ビ ネ
●主機診断 テム
ｯﾌﾟ ｲｸ 条約
●環境経営管理 ﾃﾑ
水規制 規制
● Ｉ
●電子制御エン ン
ｘ規制
●ガ エン ン ●マ ンガ オイ
騒音規制
●防音室
当社 現 組 い 環境 術 窒素酸化物 3 規制 応
選択式触媒還元脱硝装置 や電気 エン ン 組合
ン 硫黄酸化物規制 応 ン燃料 あ
LNG 燃料 エン ン や硫黄 規制値 いMGO 燃料
ン 専焼機 乗組員 船 生活環境 改善 防音室等 船
音規制 応商品 開発 エン ン 具合 未然防 や 具合発生 場合 原
因究明 行う コン 術 CO2削減 燃費
性能 優 型機 ン 充実化や船舶 エン ン 遀転領域 応
基本方針 照 適 者 当社 及 業 方針 決定 支配
防 組
1. 本 ン 目的
本 ン 当社 企業価値 株主共 利益 確保 向 目的
あ 一 載 基本方針 沿う
当社 締役会 基本方針 定 当社 企業価値 株主共 利益 資
い当社株式 大量 得行 行う者 当社 及 業 方針 決定 支配
者 適 あ 考え い 本 ン う 適 者
当社 及 業 方針 決定 支配 防 当社 企業価値 株主
共 利益 当社株式 大量 得行 抑 当社株式 大
量 得行 行わ 際 当社 締役会 株主 案 提案
あ い 株主 大量 得行 応 否 断
必要 情報や時間 確保 株主 交 行う 等 可能
目的
成29 9 30 現 当社 大株主 状況 添 当社 大株主
状況 現時 い 当社 特定 第 者 当社株式
大量 得行 行う旨 提案 い 実 あ
2. 本 ン 概要
本 ン 当社株券等 20% 買 う 者 現 際 買 者
前 情報提供 求 等 目的 実現 必要 手 定 い
買 者等 本 ン 手 開始 場合 当社 締役会又 株
主総会 い 本 ン 発動 い旨 決議 間 買 実行
い い
買 者 本 ン い 定 手 従わ い場合や当社株券等 大量 得
行 当社 企業価値 株主共 利益 毀損 そ あ 場合等 本 ン
所定 発動要件 満 場合 当社 買 者等 利行使 原則 認
い 行使条件及 当社 買 者等 外 者 当社株式 引換え 新株予
約 得 旨 得条 等 付 新株予約 そ 時 当社 く全
株 主 新 株予 約 無 償割 当 方法 割 当 等 抗 措 置
3.(1) 本 ン 発動 手 (e) 定義
本 ン 従 本新株予約 3.(1) 本 ン 発動 手 (a) 定義
無償割当 そ 行使又 当社 得
伴 買 者等 外 株主 当社株式 交付 場合 買 者等
会 断 い 締役 恣意的 断 排 当社経営 独立性
当社社外 締役及 社外 識者等 構成 独立委員会 客観的 断
経 い
当社 締役会 加え 本 ン所定 場合 株主総会 招集
株主 意思 確認 あ
う 手 過程 い 株主 情報開示 通 そ
透明性 確保 い
3. 本 ン 容
(1) 本 ン 発動 手
(a) 象 買付等
本 ン く 当 行 又 類似 行
提案
1
含 当社 締役会 本 ン 適用 い旨 途決定
く 買付等 いい 場合 適用 象
当社 発行者 あ 株券等
2
い 保 者
3
株券等保 割合
4
20%
買付そ 得
当社 発行者 あ 株券等
5
い 公開買付
6
行う者 株券等所 割合
7
及 そ 特 者
8
株券等所 割合 合計 20% 公開買付
買付等 行 う 者 買付者等 いい 予 本 ン 定
手 従う 本 ン 従い当社 締役会 新株予約 そ 主
容 (3) 本新株予約 無償割当 概要 い 述
本新株予約 いい 無償割当 そ 抗措置 実施
決議 行い 又 当社株主総会 い 本新株予約 無償割当 そ
抗措置 実施 議案 否決 間 買付等 実行 い
1
提案 第 者 勧誘行 含
2
金融商品 引法第27条 23第1 定義 本書 い 段 定 い限
3
金融商品 引法第27条 23第3 基 保 者 含 者 含 当社 締役会 当 認 者 含 本書 い
4
金融商品 引法第27条 23第4 定義 本書 い
5
金融商品 引法第27条 2第1 定義
6
金融商品 引法第27条 2第6 定義 本書 い
7
金融商品 引法第27条 2第8 定義 本書 い
8
金融商品 引法第27条 2第7 定義 当社 締役会 当 認 者 含 但 第1 掲 者 い 発行者 外 者 株券等 公開買付 開示 府 第3条第2 定 者 本書 い
(b) 意向表明書 提出
買付者等 買付等 開始又 実行 先立 途当社 定 書式 本
ン 手 遵 旨 誓約文言等 含 法的拘束力 あ 書面 買付者等
表者 署 又 捺印 条件又 留保等 付
い 及 当 署 又 捺印 行 表者 資格証明
書 あわ 意向表明書 いい 当社 提出
い 意向表明書 買付者等 氏 又 称 所又 本店
所等 所 地 設立準 法 表者 氏 本国 連絡先及 企
い 買付等 概要等 明示 い 意向表明書及 (c) 定 買付 明書そ 買付者等 当社又 独立委員会 提出 資料 使
用言語 本語 限
(c) 買付者等 情報提供 要求
当社 意向表明書 領 10営業 買付 明書 定義
様式 買付者等 当社 提供 情報 含 買
付者等 交付い 買付者等 当社 交付 書式 従い
各 定 情報 含 当社 締役会又 独立委員会 買付者等 買付等
容 検討 必要 考え 情報 本必要情報 いい 載
書面 買付 明書 いい 当社 締役会 提出 い
当社 締役会 買付 明書 領 場合 速や 独立委
員会 独立委員会 委員 選任基準 決議 決議要件等 い 1 独 立委員会規則 概要 本 ン 入時 独立委員会 委員 略歴等 い
2 独立委員会委員略歴 載 送付 当社 締役会
及 独立委員会 当 買付 明書 載 容 本必要情報 十 あ
断 場合 買付者等 適宜回答期限 定 うえ 追加的 情報
提供 う求 あ 場合 買付者等 い 当 期限
情報 当社 締役会及 独立委員会 方 追加的 提供 い
買付者等及 そ 共 保 者
9
特 者 買付者等 被支配法人
等
10
者 特 者そ 密接 連者 細 称 資本
容 経営成績 過去 法 遊 等 無及 容 当 買付者等 買
付等 種 過去 引 細等 含
11
買付等 目的 方法及 容 価 価 種類 時期 連 引 組
方法 適法性 実現可能性等 含
9
金融商品 引法第27条 23第5 規定 共 保 者 いい 条第6 基 共 保 者 者 含 当社 締役会 当 認 者 含 本書 い
10
金融商品 引法施行 第9条第5 定義
11
買付等 価 及 そ 算定根 細
買付者等 第 者 間 当社 株券等 合意 細 並 買付者
等 当社 株券等 過去 得 情報
買付等 資金 裏付 買付等 資金 提供者 実質的提供者 含
具体的 称 調遉方法 連 引 容 含
買付等 第 者 間 意思連絡 無及 そ 容
買付等 後 当社 経営方針 業計画 資本政策及 配当政策
買付等 後 当社 株主 買付者等 当社 従業員 引
先 地域社会そ 当社 利害 者等 応方針
当社 株主 間 利益相 回避 具体的方策
社会的勢力 情報
そ 当社 締役会又 独立委員会 合理的 必要 断 情報
(d) 買付等 容 検討 買付者等 交 案 検討
当社 締役会 情報提供 要求
独立委員会 買付者等 買付 明書及 当社 締役会又 独立委員会 追
加的 提出 求 情報 あ 提出 場合 当社 締役会
独立委員会検討期間 独立委員会 検討等 定義
範 独立委員会 適宜設定 回答期限 間 締役会検討期
間 いい 買付者等 買付等 容 意見 留保 旨 意見
含 及 そ 根 資料 案 あ
そ 独立委員会 適宜必要 認 情報 提供 う要求
独立委員会 検討等
独立委員会 買付者等 情報等 追加的 提供 要求 含
提供 認 場合 情報等 全 領 原則
90 経過 間 独立委員会検討期間 いい 買
付等 容 検討 買付者等 当社 締役会 経営計画 業計画等 情
報 集 比較検討 及 当社 締役会 提示 案 検討等 行い そ
際 独立委員会 当社 費用 ン 公認会
計士 弁護士 税理士 コン ン そ 専門家 言 得
独立委員会 当社 企業価値 株主共 利益 確保 向 いう観
当 買付等 容 改善 必要 あ 直接又 間接 当
買付者等 協議 交 等 行う 買付者等 独立
委員会 直接又 間接 検討資料そ 情報 提供 協議 交 等 求
場合 速や 応 い
独立委員会 買付者等 買付等 容及 案 あ 検
討 並 買付者等 交 等 必要 合理的 範 但 原則
30 超え い 独立委員会検討期間 延長
(e) 独立委員会 勧告等
独立委員会 手 踏 え 買付等 (2) 抗措置実施 要件
定 発動 発動 総称 当 断 場合
当社 締役会 本新株予約 無償割当 又 そ 法 及 当
社定款 可能 措置 抗措置 総称 実施 旨 勧
告 行う 独立委員会 勧告 際 抗措
置 発動 予 株主意思 確認 得 旨 留保 付
但 独立委員会 一 抗措置 実施 勧告 後 い
当 断 場合 抗措置 中 等 新 勧告 行
う 本新株予約 無償割当 実施 旨
勧告 行 場合 い 独立委員会 当 新株予約 無償割当
利落 前々営業 い 本新株予約 無償割当 中
又 本新株予約 無償割当 効力発生 降本新株予約 行使期間 開始
前 い 本新株予約 無償 得 旨 新 勧告 行
う
(i) 当 勧告後 買付者等 買付等 撤回 場合そ 買付等 く
場合
(ii) 当 勧告 断 前提 実 等 変動 生 等 理
発動 く 場合
方 独立委員会 買付等 い 発動 当 い 断 場合
当社 締役会 抗措置 実施 旨 勧告 行わ い
但 独立委員会 一 抗措置 実施 勧告 行わ い場合 あ
後 当 断 前提 実 等 変動 生 発動
場合 抗措置 実施 旨 新 勧告 行う
ほ 独立委員会 買付等 い 当社 企業価値 い 株主共
利益 害 そ あ 場合 そ 理 付 株主総会 開催 買付
者等 買付等 株主意思 確認 行う 等 勧告
(f) 締役会 決議
当社 締役会 独立委員会 (e) 従 勧告 場合 当 勧告
大限尊重 抗措置 実施又 実施 会社法 機 決議
速や 行う 但 (g) 基 株主総会 開催 場合
(g) 株主意思確認総会 招集
当社 締役会 独立委員会 (e) 従い 抗措置 実施 際 株主総会 認 得 旨 留保 付 場合 く 買付者等 買付等
株主意思 確認 行う 勧告 場合 又 あ 買付等 い 発
動 そ 2 当可能性 問 当社 締役会 株主総会
開催 要 時間等 案 うえ 善管注意義 照 株主意思 確認
適 断 場合 株主総会 株主意思確認総会 いい
招集 株主 意思 確認
(h) 情報開示
当社 本 ン 遀用 際 適用あ 法 又 金融商品 引所 規程
規則等 従い 本 ン 各手 進捗状況 意向表明書 買付 明書 提出
実 独立委員会検討期間 開始 実 並 独立委員会検討期間 延長
行わ 実 そ 期間及 理 含 独立委員会 勧告等 概要
当社 締役会 決議 概要 株主意思確認総会 決議 概要 そ 独立委員会又
当社 締役会 適 考え い 適時 情報開示 行い
(2) 抗措置実施 要件
本 ン 発動 抗措置 実施 要件
(1) 本 ン 発動 手 (e) 要件 当性 い
必 独立委員会 勧告 経 決定
発動 そ 1
本 ン 定 手 従わ い買付等 あ 買付等 容 断
合理的 必要 時間や情報 提供 い場合 含 抗
措置 実施 相当 あ 場合
発動 そ 2
要件 い 当 抗措置 実施 相当 あ 場合
(a) 掲 行 等 当社 企業価値 い 株主共 利益
明白 侵害 そ あ 買付等 あ 場合
株券等 買い占 そ 株券等 い 当社又 当社 者 高値
買 要求 行
当社 経営 一時的 支配 当社 重要 資産等 廉価 得 等当社
犠牲 買付者等 利益 実現 経営 行う う 行
当社 資産 買付者等やそ 会社等 債 担保や弁 原資
流用 行
当社 経営 一時的 支配 当社 業 当面 い い高 資産等
処 そ 処 利益 一時的 高配当 一時的高配
当 株価 急 昇 機会 高値 売 抜 行
(b) 強 的 段階買付 初 買付 全株式 買付 勧誘 く 段階目 買付条件 利 設定 あ い 明確 い 公開買付 等 株式買
付 行う いい 等株主 株式 売却 実 強要 そ あ
買付等 あ 場合
(c) 買付等 条件 価 価 種類 時期 方法 適法性 実現可能性 買付等 後 経営方針又 業計画 買付等 後 当社 株主 当社 従
業員 客 引先そ 当社 利害 者 応方針等
含 当社 本源的価値 鑑 十 又 適当 買付等 あ 場合 (d) 当社 企業価値 生 出 必要 可 当社 ン 力 企業文化又
当社 従業員 引先 く 地域社会等 利害 者 損 う
当社 企業価値 い 株主共 利益 重大 そ
買付等 あ 場合
(e) 買付者等 社会的勢力 あ 公序良俗 観 当社 及 業
方針 決定 支配 者 適 あ 合理的 根 断
場合
(3) 本新株予約 無償割当 概要
本 ン 基 本新株予約 無償割当 実施 場合 当 本新株予約
無償割当 概要 (a) 本新株予約 数
本新株予約 無償割当 締役会決議 本新株予約 無償割当
決議 いい い 途定 一定 割当期 いい
当社 終 発行 株式総数 但 時 い 当社
当社株式 数 数
(b) 割当 象株主
割当期 当社 終 株主 簿 録 当社 外 株主 割
当 象株主 いい そ 当社株式1株 本新株予約 1
個 割合 本新株予約 割 当
(c) 本新株予約 無償割当 効力発生 本新株予約 無償割当 決議 い 途定
(d) 本新株予約 目的 あ 株式 数
本新株予約 1個 目的 あ 当社株式 数 象株式数 いい 原則 1株
(e) 本新株予約 行使 際 出資 産 価
本新株予約 行使 際 出資 目的 金銭 本新株予約 行使
際 出資 産 当社株式1株当 価 1 限 当社株式
決議 い 途定 価 時価 い 本新株予約
無償割当 決議 い 途定
(f) 本新株予約 行使期間
本新株予約 無償割当 決議 い 途定 初 行使期
間 初 行使期間開始 いい 1ヶ 間 6ヶ 間 範
本新株予約 無償割当 決議 い 途定 期間
(g) 本新株予約 行使条件 ( )特定大量保 者
12
( )特定大量保 者 共 保 者 ( )特定大量買付者
13
( )特定大量買付者 特 者 く ( ) ( ) い ( ) 当 者
本新株予約 当社 締役会 認 得 く譲 く
者 又 ( ) ( ) い ( ) 当 者 連者
14 ( )
い ( )
当 者 非適格者 総称 一定 例外
15
場合
本新株予約 行使
外国 適用法 本新株予約 行使 あ 所定 手 必要
非居 者 原則 本新株予約 行使 但 非居
者 保 本新株予約 適用法 従う 条件 (i)
当社 当社株式 価 得 象 本新株予
12
原則 当社 発行者 あ 株券等 保 者 当 株券等 株券等保 割合 20% あ 者 当社 締役会 当 認 者 含 いい 但 そ 者 当社 株券等
得 保 当社 企業価値又 株主共 利益 い 当社 締役会 認 者そ 本新 株予約 無償割当 決議 い 当社 締役会 途定 所定 者 特定大量保 者 当 い
本書 い
13
原則 公開買付 当社 発行者 あ 株券等 金融商品 引法第27条 2第1 定義 本脚注 い 買付 等 法第27条 2第1 定義
本脚注 い 行う旨 公告 行 者 当 買付 等 後 そ 者 所 準 金融商品 引法施行 第7条第1 定 場合 含 株券等 株券 等所 割合 そ 者 特 者 株券等所 割合 合計 20% 者 当社 締役会
当 認 者 含 いい 但 そ 者 当社 株券等 得 保 当社 企業価値又 株主共 利益 い 当社 締役会 認 者そ 本新株予約 無償割当 決議
い 当社 締役会 途定 所定 者 特定大量買付者 当 い 本書 い
14
あ 者 連者 実質的 そ 者 支配 そ 者 支配 く そ 者 共 支配 あ 者 当社 締役会 当 認 者 含 又 そ 者 実質的 協調 行動
者 当社 締役会 認 者 いい 支配 会社等 及 業 方針 決定 支配 い 場合 会社法施行規則第3条第3 定義 いい
15
具体的 (x)買付者等 本新株予約 無償割当 決議後 買付等 中 又 撤回 爾後買付等 実施 い 誓約 買付者等そ 非適格者 当社 認 証券会社 委 当 社株式 処 場合 (y)買付者等 株券等保 割合 但 株券等保 割合 計算 当
買付者等やそ 共 保 者 外 非適格者 い 当 買付者等 共 保 者 算定 行う 非適格者 保 本新株予約 う 行使条件 充足 い い 外 算定
当社 締役会 認 割合 非適格者株券等保 割合 いい
(i)当 買付等 前 非適格者株券等保 割合又 (ii)20 い い方 回 い 場合 当
処 行 買付者等そ 非適格者 当 処 株式 数 相当 株式 数 目的 本新株予約 当 回 割合 範 行使 例外 定
予定 い 非適格者 本新株予約 行使 条件及 手 等 細 い 途本新株予約 無償割当 決議又 当社 締役会 い 定
約 行使条件 充足 い 等 い 表明保証条 補償条 そ
誓約文言 含 当社所定 書式 誓約書 提出 い者 本新株予約 行
使
(h) 本新株予約 譲渡
本新株予約 譲渡 得 い 当社 締役会 認 要
(i) 当社 本新株予約 得
当社 行使期間開始 前 間い 当社 本新株予約 得
適 あ 当社 締役会 認 場合 当社 締役会 途
定 到来 本新株予約 無償割当 決議 定 従
い 本新株予約 全 無償 得
当社 当社 締役会 途定 到来 非適格者 外 者
本新株予約 う 当 締役会 定 前 未行使
全 得 引換え 本新株予約 1個 象株式数 相当 数 当社株式 交付
当社 得 降 本新株予約 者
う 非適格者 外 者 当社 締役会 認 場合
得 後 当社 締役会 定 到来 当 者
本新株予約 う 当 当社 締役会 定 前 未行使
全 得 引換え 本新株予約 1個 象株式数 相
当 数 当社株式 交付 そ 後 様
(j) 合併 吸 割 新設 割 株式交換及 株式移転 場合 新株予約 交付 本新株予約 無償割当 決議 い 途定
(k) 新株予約 証券 発行
本新株予約 新株予約 証券 発行
(l) そ
定 ほ 本新株予約 容 い 本新株予約 無償割当 決
議 い 途定
(4) 本 ン 効期間 廃 及 変更
本 ン 効期間 成30 6 開催予定 第120期 業 当社定時
株主総会 本定時株主総会 いい 終結 時 当社
本定時株主総会 い 本 ン 株主 意思 諮 い
く 株主 認 い い 場合 本 ン
3 終了 業 う 終 定時株主総会終結 時
延長 但 そ 効期間 満了前 あ 当社 締役会
廃
当社 締役会 本 ン 効期間中 あ 本 ン 法
金融商品 引所 規程 規則等 新設又 改廃 行わ 新設又 改廃 映
適 あ 場合 誤 脱 等 理 句 修 行う 適 あ
場合 又 当社株主 利益 え い場合等本 ン 入 趣旨 い場合
独立委員会 認 得 うえ 本 ン 修 又 変更 場合 あ
当社 本 ン 廃 修 又 変更 場合 当 廃 修 又 変更
実及 修 変更 場合 修 変更 容そ 必要
応 情報開示 速や 行い
(5) 法 改 等 修
本 ン 引用 法 規定 成29 12 12 現 施行 い 規定
前提 い あ 後 法 新設又 改廃 各 定
条 い 用語 意義等 修 加え 必要 生 場合 当 新設又 改廃
趣旨 考慮 うえ 各 定 条 い 用語 意義等 適宜合理的 範
え
4. 株主及 投資家 影響
(1) 本 ン 入 あ 株主及 投資家 え 影響
本 ン 入 あ 本新株予約 無償割当 含 抗措置自体 行
わ 株主及 投資家 直接具体的 影響 生 あ
(2) 本新株予約 無償割当 時 株主及 投資家 え 影響 (a) 本新株予約 無償割当 手
当社 締役会 い 本新株予約 無償割当 決議 行 場合 当 決
議 い 割当期 定 公告い 場合 割当 象株主
そ 当社株式1株 1個 本新株予約 無償 割 当
割当 象株主 本新株予約 無償割当 効力
発生 い 当然 本新株予約 新株予約 者 申込 手
等 要 一 本新株予約 無償割当 決議 場合 あ
当社 3.(1) 本 ン 発動 手 (e) 載 独立委員会 勧告
大限尊重 本新株予約 無償割当 利落 前々営業
い 本新株予約 無償割当 中 又 本新株予約 無償割当 効
力発生 降行使期間開始 前 い 本新株予約 全 い
無償 得 場合 あ 場合 当社株式1株当 価
値 希釈化 生 う 希釈化 生 前提 売買 行
投資家 株価 変動 相応 損害 可能性 あ
(b) 本新株予約 行使 手
当社 割当 象株主 原則 本新株予約 行使 際
提出頂く書類 行使 本新株予約 容及 数 本新株予約 行使
当社株式 割当 象株主 口 振 必要 情報等 必要
並 株主 自身 本新株予約 行使条件 充足 等
い 表明保証条 補償条 そ 誓約文言 含 当社所定 書式
そ 書類 送付い 本新株予約 無償割当 後 株
主 い 本新株予約 行使期間 必要書類 提出
うえ 原則 本新株予約 1個当 1 限 当社株式1株 時価 2 1 金 限 金 範 本新株予約 無償割当 決議
い 定 行使価 相当 金銭 所定 方法 払い込 1
個 本新株予約 原則 1株 当社株式 発行
非適格者 本新株予約 行使 3.(3) 本新株予約 無償割当 概要 (g) 趣旨 従 途当社 定 従う
仮 株主 う 本新株予約 行使及 行使価 相当 金銭
払込 行わ 株主 本新株予約 行使 そ
保 当社株式 希釈化
但 当社 (c) 載 従 非適格者 外 株主
本新株予約 得 そ 引換え 当社株式 交付 あ
当社 得 手 場合 非適格者 外 株主 原則
本新株予約 行使及 行使価 相当 金銭 払込 当社株式 領
そ 保 当社株式 希釈化 原則 生 (c) 当社 本新株予約 得 手
当社 当社 締役会 本新株予約 得 旨 決定 場合 法定 手
従い 当社 締役会 途定 到来 非適格者 外 株主
本新株予約 得 引換え 原則 当社株式 交付
あ 場合 株主 行使価 相当 金銭
払い込 く 当社 当 本新株予約 得 価 1個 本新
株予約 原則 1株 当社株式 領 但
場合 株主 途 当社株式 割当 象株主 口
振 必要 情報 提供頂くほ 自身 非適格者 い 等 い
表明保証条 補償条 そ 誓約文言 含 当社所定 書式 誓約書
提出頂く あ
ほ 本新株予約 無償割当 行う場合 本新株予約 割当
方法 行使 方法及 当社 得 方法 細 本新株予約
無償割当 決議 い 決定 後 株主 情報開示又 通
四 本 ン 合理性
1. 企業価値 株主共 利益 確保 向
本 ン 当社株券等 買付等 際 当 買付等 応
否 株主 断 あ い 当社 締役会 案 あ 提
案 必要 情報や時間 確保 株主 買付者等 交
行う 等 可能 当社 企業価値 い 株主共 利益
確保 枠組 あ 基本方針 実現 資
2. 買 防衛策 指針 要件 充足
本 ン 経 産業省及 法 省 2005 5 27 発表 企業価値 株主共
利益 確保又 向 買 防衛策 指針 定 原則 企業価
値 株主共 利益 確保 向 原則 前開示 株主意思 原則 必要性
相当性 原則 充足 い
3. 株主意思 重視
3.(4) 本 ン 効期間 廃 及 変更 載 本 ン
効期間 本定時株主総会終結 時 当 定時株主総会 い 本 ン
更新 議案 い 株主 認 得 場合 限 当 定
時株主総会終了後本 ン 更新 予定
当社 締役会 一定 場合 本 ン 発動 是非 い 株主意思確認総会
い 株主 意思 確認 い
更 本 ン 効期間 本定時株主総会 終結時 いわゆ ン
条 付 本 ン そ 効期間 満了前 あ 当
社株主総会 選任 締役 構成 締役会 い 本 ン 廃
旨 決議 行わ 場合 当 決議 従い 廃 そ
意味 本 ン 消長 株主 意向 映 い
4. 独立性 社外 締役及 社外 識者等 断 重視及 第 者専門家等 意見 得
本 ン 発動等 際 当社経営 独立性 当社社外 締役及 社
外 識者等 構成 独立委員会 勧告 必 経 い
独立委員会 当社 費用 専門家等 言
独立委員会 断 公 客観性 強く担保 組
い
5. 合理的 客観的要件 設定
本 ン 3.(1) 本 ン 発動 手 (e)及 3.(2) 抗措
置実施 要件 載 合理的 客観的要件 充足 発動
い う 設定 当社 締役会 恣意的 発動 防 組
確保 い
6. ン 型や ン 型 買 防衛策 い
本 ン 当社 株券等 大量 買い付 者 指 基 当社 株主総会
い 選任 締役 構成 締役会 廃 可能 あ
ン 型買 防衛策 締役会 構成員 過半数 交 発動
阻 い買 防衛策 あ 当社 い 締役 期差任期
制 採用 い い 本 ン ン 型買 防衛策 締役会 構
成員 交 一 行う い そ 発動 阻 時間 要
1 独立委員会規則 概要
独立委員会 当社 締役会 決議 設置
独立委員会 委員 3 当社 業 執行 行う経営 独立
い (i)当社社外 締役 (ii)当社社外 査役 又 (iii)社外 識者 い
当 者 中 当社 締役会 選任 但 識者 実績あ 会
社経営者 官庁出身者 投資銀行業 く 当社 業 領域 精通 者 弁
護士 公認会計士 く 会社法等 主 研究 象 研究者又
準 者 途当社 締役会 指定 善管注意義 条
等 含 契約 当社 間 締結 者 い
独立委員会委員 任期 本定時株主総会 終結 時 但 当社
締役会 決議 段 定 場合 限 い 当社 社外
締役又 社外 査役 あ 独立委員会委員 締役又 査役 く
場合 但 再任 場合 く 独立委員会委員 任期
時 終了
独立委員会 各 載 い 決定 そ 決定 容
そ 理 付 当社 締役会 勧告 当社 締役会
独立委員会 勧告 大限尊重 会社法 機 決議 速や
行う 但 株主意思確認総会 開催 場合 当 株主意思確認総会
決議 従う 独立委員会 各委員 う 決定 あ 専
当社 企業価値 株主共 利益 資 否 観 断 行う 要
自己又 当社 経営 個人的利益 目的 い
本新株予約 無償割当 又 そ 法 及 当社定款 可能 措置
実施又 実施
買付者等 買付等 株主意思 確認
本新株予約 無償割当 中 又 本新株予約 無償 得
本 ン 象 買付等 当性 断
買付者等及 当社 締役会 独立委員会 提供 情報及 そ 回答期
限 決定
買付者等 買付等 容 精査 検討
買付者等 間 協議 交
当社 締役会 案 提出 要求 案 検討
独立委員会検討期間 延長 決定
株主意思確認総会招集 要否及 そ 目的 決定
そ 本 ン い 独立委員会 行う 定
当社 締役会 途独立委員会 諮問 又 途独立委員会 行う
定
独立委員会 必要 情報 集 行う 当社又 当社 会社 締役
査役 執行役員 従業員そ 独立委員会 必要 認 者 出席 要求
独立委員会 求 明 求
独立委員会 当社 費用 専門家 ン 公認
会計士 弁護士 税理士 コン ン そ 専門家 含 言 得
等
各独立委員会委員 買付等 場合そ い 独立委員会 招集
独立委員会 決議 原則 独立委員会委員 過半数 出席 会議
2
独立委員会委員略歴
十音
氏 西 や 子 や 昭和43 6 4 生
略歴 成9 5 西 法書士 所開業
成20 1 法書士法人 設立 表就任 現任 成25 4 一般社団法人 本中 企業経営支援専門家協会
静岡県支部長就任 現任
成26 12 株式会社CREASTYLE設立 表 締役就任 現任
成27 7 株式会社CREAFARM設立 表 締役就任 現任
成28 6 株式会社赤阪鐵工所 社外 締役就任 現任
注 西 や 子氏 当社社外 締役 氏 当社 間 特 利害 あ
当社 東京証券 引所 氏 当社 独立役員 届 出
氏 牧 和夫 昭和24 3 24 生
略歴 昭和42 3 焼津信用金庫入庫 成11 4 本店営業部長就任 成15 4 審査部長就任 成15 6 常勤理 就任 成19 6 常 理 就任 成23 2 理 長就任 現任
成25 5 社団法人藤 法人会会長就任 現任
成27 6 社団法人静岡県法人会連合会 会長就任 現任
注 牧 和夫氏 当社 間 特 利害 あ
氏 博史 や い 昭和24 8 9 生 略歴 昭和47 4 公認会計士 所入所
成15 4 博史税理士 所開設 現任 成27 4 東海税理士会藤 支部支部長 現任 成29 4 東海税理士協 組合常 理 現任 成29 4 焼津市 服審査会委員 現任
添
当社
大株主
状況
成29 9 30 現 当社 大株主 状況 あ
株 主 所 株式数 株
発行 株式総数
所 株
式数 割合 %
共栄会 2,007,700 13.03
DNB S/A FEARNLEY SECURITIES
AS-CLIENTS 985,000 6.39
合 会社M S 926,000 6.01
赤阪 忍 735,481 4.77
株式会社静岡銀行 643,500 4.17
株式会社 ほ銀行 643,500 4.17
東京 共栄会 537,000 3.48
赤阪 全七 457,476 2.97
株式会社ｼ ｬﾊ ｴ ｼ ｺｰﾎ ﾚｰｼｮ 412,500 2.67
久門 喜久男 254,980 1.65
